{
  "legislationId": "10_2737",
  "lastUpdate": "2026-06-30T16:22:16.375Z",
  "history": [
    {
      "timestamp": "2026-06-30T16:22:16.375Z",
      "source_url": "https://storage.googleapis.com/lustra-web-prod/pl/sejm/10/legislations/10_2737/text/index.html",
      "model": "gemini-flash-lite-latest",
      "prompt_sent": "\r\nROLE: Fact Checker.\r\nTASK: Compare SOURCE (the original) and SUMMARY (a summary prepared by another AI).\r\n\r\nYour goal is to detect \"FABRICATED SPECIFICS\" (Fabricated Entities) in SUMMARY.\r\n\r\nSOURCE:\r\nDruk nr 2737 Warszawa, 19 czerwca 2026 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-90-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Sprawiedliwości. Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Projekt USTAWA z dnia o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 238 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.”; 2) w art. 243 w § 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia.”; 3) w art. 300⁹⁵ § 2 otrzymuje brzmienie: „§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.”. Art. 2. W ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) w art. 1 w pkt 27 wprowadza się następujące zmiany: 1) w lit. a, w art. 476 w § 1 1 w pkt 2 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”; 2) w lit. b, w art. 476 w § 2 1 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”. Art. 3. 1. Do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wyrażonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 4. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wchodzi w życie z dniem 18 lutego 2027 r. UZASADNIENIE Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644). Celem projektowanych zmian jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) do standardów cyfrowych. Obecny wymóg „pisemnej zgody” przewidziany w art. 238 § 1 KSH odnoszący się do formy zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „pisemnego pełnomocnictwa”, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH dotyczący formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generuje nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych. Proponowana zmiana umożliwia stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co odpowiada realiom obrotu (przykładowo: skan oryginału jest już formą dokumentową). Wymaga podkreślenia, iż w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdygitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Regulacja przewiduje jednocześnie możliwość wprowadzenia surowszej formy w umowie. Postulat odnoszący się do zmiany art. 238 § 1 KSH zmierza do zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika „pisemnej zgody” na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Obecna regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym, co szczególnie w przypadku zagranicznych udziałowców opóźnia procedurę i generuje koszty. Przekształcenie tej zgody w zgodę dokumentową pozwoliłoby zrealizować jej funkcję w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu – identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. W odróżnieniu od pełnomocnictwa, które ma charakter incydentalny i może być udzielane w sytuacjach pilnych lub konfliktowych, zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas. Ryzyko nadużyć 2 w tym zakresie jest zatem mniejsze, a z punktu widzenia pewności obrotu bardziej przewidywalne. Z kolei postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Uzasadnienie tej propozycji opiera się na realiach funkcjonowania współczesnych spółek kapitałowych, w których coraz częściej zarówno komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń przybiera formę zdalną. Tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku i barierą zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych. Forma dokumentowa, uregulowana w art. 77 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm.), pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Zaproponowana zmiana stanowi zatem adekwatną odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Jednocześnie konstrukcja, w której dopuszczenie formy surowszej niż dokumentowa uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego. Wymaga podkreślenia, że projektowana regulacja nie nakłada na spółki obowiązku dostosowania ani zmiany obowiązujących umów spółek. Ewentualna modyfikacja umowy spółki może nastąpić wyłącznie w sposób dobrowolny, jeśli wspólnicy uznają za zasadne skorzystanie z nowego uprawnienia przewidzianego w projektowanym przepisie. Regulacja ma zatem charakter fakultatywny i kreuje jedynie możliwość, a nie obowiązek, wprowadzenia do umowy spółki postanowień dopuszczających stosowanie formy dokumentowej. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Jednocześnie rezygnacja z 3 ustawowego rygoru nieważności dla niezachowania formy dokumentowej ogranicza ryzyko nadmiernie formalistycznych skutków w sytuacjach, w których umocowanie pełnomocnika jest w istocie niewątpliwe, a wada dotyczy wyłącznie technicznego sposobu utrwalenia ośw iadczenia. Rozwiązanie to wzmacnia pewność obrotu wewnątrzkorporacyjnego, zmniejsza liczbę potencjalnych sporów o charakterze czysto formalnym oraz pozostaje w zgodzie z zasadą autonomii woli wspólników (akcjonariuszy), przy czym umowa spółki zachowuje moż liwość ustanowienia formy surowszej, adekwatnej do potrzeb konkretnej spółki. W konsekwencji projektowane ujednolicenie z regulacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje postulat przejrzystości i koherencji KSH, redukując nieuzasadnione różnice pomiędzy typami spółek o zbliżonej funkcji instytucji pełnomocnictwa. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne: • Społeczne/gospodarcze – uproszczenie i obniżenie kosztów procedur w spółkach z o.o., • Finansowe – brak skutków dla budżetu państwa, pozytywne skutki dla przedsiębiorców (oszczędności), • Prawne – ujednolicenie regulacji KSH z innymi przepisami, które już dopuszczają formę dokumentową. Propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. Zgodnie z art. 4 projektowana ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. Projekt ustawy nie jest sprzeczny z prawem Unii Europejskiej. Zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 66–68 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.) należy zaznaczyć, że projektowana ustawa ma charakter deregulacyjny i nie spowoduje dodatkowych obciążeń przedsiębiorców. 4 Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem rozporządzenia. Przewiduje się, że wpływ projektu ustawy na sytuację mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców będzie korzystny, ponieważ w efekcie wprowadzonych regulacji nastąpi odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu, zwłaszcza w stosunkach korporacyjnych. Będzie to korzystnie wpływało na konkurencyjność działania przedsiębiorców. Projekt ustawy nie zawiera przepisów technicznych, a zatem nie podlega notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039 oraz z 2004 r. poz. 597). Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji lub uzgodnienia. Nie dokonano oceny OSR w trybie § 32 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów. Jednocześnie należy wskazać, że nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. Nazwa projektu Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Sprawiedliwości Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu pod względem legislacyjnym i merytorycznym: Arkadiusz Myrcha, Sekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu opiekun legislacyjny: Łukasz Paszka, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego e-mail: sekretariat.dl@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 764 Tomasz Ulak, Główny Specjalista ds. Legislacji, Departament Legislacyjny e-mail: Tomasz.Ulak@ms.gov.pl; tel. 734 116 283 opiekun merytoryczny: Przemysław Wołowski, Zastępca Dyrektora Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego email: sekretariat.dpcig@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 423 Data sporządzenia 01.06.2026 r. Źródło: Inicjatywa własna Deregulacja Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów: UDER98 OCENA SKUTKÓW REGULACJI 1. Jaki problem jest rozwiązywany? Niniejszy projekt wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 1) (dalej KSH). Jego celem jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji KSH do standardów cyfrowych. Aktualnie w ramach art. 238 § 1 KSH nałożony jest na wspólników wymóg wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym. Podobny obowiązek wynika z art. 243 § 2 KSH i dotyczy formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Obecnie komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybiera formę zdalną. Tak więc tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku. Z uwagi na to, że wskazane wyżej rozwiązania generują nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych, zasadnym wydaje się wprowadzenie zmian, które umożliwią stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co będzie adekwatne do obowiązujących realiów obrotu (np.: skan oryginalnego dokumentu stanowi formę dokumentową). Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdigitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. 2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji i oczekiwany efekt Wobec kwestii przedstawionych w pkt 1 OSR, proponuje się zmianę brzmienia art. 238 § 1 KSH, która zastąpi wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Projektowany przepis przewiduje, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie 1) Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644. 2 przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Przekształcenie zgody wyrażonej w formie pisemnej na zgodę dokumentową umożliwi realizację jej funkcji w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu jakim jest identyfikacja osoby składającej oświadczenie. Warto zauważyć, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Natomiast proponowana zmiana art. 243 § 2 KSH umożliwi wprowadzenie w ramach umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie surowszej niż dokumentowa. Rozwiązanie to stanowi odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Wskazana zmiana oznacza odejście od formy bardziej rygorystycznej na rzecz rozwiązania bardziej elastycznego, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości zastrzeżenia przez wspólników w umowie spółki wymogów surowszych. Z perspektywy bezpieczeństwa obrotu prawnego oznacza to, że poziom ochrony nie jest już w pierwszej kolejności determinowany przez ustawowy rygor formalny, lecz w większym stopniu kształtowany jest przez decyzje wspólników oraz przyjęte rozwiązania korporacyjne. Wspólnicy zachowują bowiem możliwość dostosowania wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa do uwarunkowań danej spółki, w tym utrzymania formy pisemnej lub wprowadzenia dodatkowych warunków identyfikacyjnych. Jednocześnie stosowanie formy dokumentowej jako rozwiązania pozbawionego mechanizmów identyfikacyjnych właściwych dla formy pisemnej może w praktyce wymagać wdrożenia przez spółki odpowiednich procedur weryfikacji umocowania pełnomocników, w szczególności w zakresie potwierdzania tożsamości mocodawcy oraz autentyczności dokumentu. Regulacja ta może zatem skutkować koniecznością dostosowania praktyki organizacyjnej spółek, przy czym zakres tych działań będzie zależny od decyzji wspólników oraz przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Natomiast możliwość przewidzenia w umowie spółki surowszych wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa pełni funkcję mechanizmu zabezpieczającego, pozwalającego na ograniczenie potencjalnych ryzyk w przypadkach, w których wspólnicy uznają to za uzasadnione. W rezultacie wpływ projektowanej regulacji na bezpieczeństwo obrotu prawnego jest zróżnicowany, przy czym projekt wprowadza rozwiązania umożliwiające jego dostosowanie do potrzeb uczestników obrotu. Trzeba mieć jednak na uwadze, że zmiana ta wiąże się z określonymi ryzykami praktycznymi dla spółek oraz wspólników lub akcjonariuszy, wynikającymi z niższego stopnia sformalizowania tej formy w porównaniu z formą pisemną opatrzoną podpisem własnoręcznym. Forma dokumentowa, choć w pełni dopuszczalna na gruncie prawa cywilnego i adekwatna do obrotu elektronicznego, nie zawiera sama w sobie mechanizmów pozwalających na jednoznaczną identyfikację osoby składającej oświadczenie woli, co może w praktyce zwiększać podatność na posługiwanie się dokumentami nieautoryzowanymi, zmodyfikowanymi lub sporządzonymi przez osoby trzecie bez wiedzy wspólnika. Ryzyko to dotyczy w szczególności sytuacji, w których pełnomocnictwo przekazywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. poczty elektronicznej lub skanów dokumentów), gdzie istnieje możliwość podszywania się pod wspólnika lub wykorzystania danych identyfikacyjnych bez jego zgody. W konsekwencji po stronie spółek powstaje potrzeba stosowania dodatkowych mechanizmów weryfikacyjnych, które pozwolą ograniczyć ryzyko dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu osoby nieuprawnionej. W praktyce mogą to być w szczególności: przyjmowanie pełnomocnictw wyłącznie z adresów komunikacji uprzednio wskazanych spółce, potwierdzanie udzielenia pełnomocnictwa poprzez kontakt zwrotny ze wspólnikiem, weryfikacja danych identyfikacyjnych pełnomocnika, a także stosowanie środków uwierzytelnienia elektronicznego, takich jak podpis kwalifikowany lub podpis zaufany. Wdrożenie takich rozwiązań może wiązać się z dodatkowymi obowiązkami organizacyjnymi lub ewentualnymi kosztami po stronie spółek, jednak pozwala na ograniczenie ryzyk wynikających ze stosowania formy dokumentowej. Jednocześnie należy podkreślić, że możliwość zastrzeżenia w umowie spółki surowszych wymogów co do formy pełnomocnictwa stanowi mechanizm pozwalający na dostosowanie poziomu bezpieczeństwa do potrzeb danej spółki. Oznacza to, że wpływ projektowanej regulacji na ryzyko wykorzystania sfałszowanych lub nieautoryzowanych dokumentów, w praktyce będzie zależny od przyjętych rozwiązań korporacyjnych oraz stosowanych procedur weryfikacyjnych. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru 3 projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Wprowadza się także przepisy przejściowe, zgodnie z którymi: 1) do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wysłanych wspólnikowi przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; 2) do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Podkreślić należy, że propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. 3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE? Projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej. 4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 633 618 Baza firm i osób 2) (dostęp dnia 16.04.2026) Uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez: − zastąpienie wymogu pisemnej zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − możliwość wprowadzenia w umowie spółki zapisu dopuszczającego pełnomocnictwo w formie dokumentowej; − obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa; Proste spółki akcyjne 4160 Baza firm i osób 3) (dostęp dnia 16.04.2026) − wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Skierowano projekt do konsultacji publicznych na 14 dni do organizacji, takich jak: 1. Naczelna Rada Adwokacka, 2. Krajowa Izba Radców Prawnych, 3. Krajowa Rada Notarialna, 4. Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia”, 2) https://www.bnf.pl/katalog/baza/baza-spolek-z-ograniczona- odpowiedzialnoscia#:~:text=Baza%20z%20aktualnymi%20danymi%20aktywnych%20polskich%20sp%C3%B3%C5%82ek% 20z,odpowiedzialno%C5%9Bci%C4%85%20zawiera%20aktualne%20dane%20616%20458%20podmiot%C3%B3w%20gosp odarczych 3) https://baza.mgbi.pl/nowa-baza 4 5. Stowarzyszenie Sędziów „Themis”, 6. Porozumienie Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, 7. Polski Związek Pracodawców Prawniczych, 8. Ogólnopolskie Stowarzyszenie Referendarzy Sądowych, 9. Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, 10. Business Centre Club, 11. Federacja Przedsiębiorców Polskich, 12. Krajowa Izba Gospodarcza, 13. Konfederacja Lewiatan, 14. Naczelna Rada Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacja Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, 15. Polskie Towarzystwo Gospodarcze, 16. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej, 17. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, 18. Związek Rzemiosła Polskiego, 19. Instytut Allerhanda, 20. Fundacja na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania zawarto w załączonym raporcie z konsultacji i opiniowania. 6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2026 r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wydatki ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródła finansowania Projektowana zmiana nie wywoła skutków finansowych dla budżetu państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Nie dotyczy. 7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu pieniężnym (w mln zł, ceny stałe z 2026 r.) duże przedsiębiorstwa sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe duże przedsiębiorstwa 5 W ujęciu niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw Projektowana regulacja będzie miała korzystny wpływ na sytuację przedsiębiorców, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które dominują w sektorze MŚP. Konsekwencją wprowadzonych zmian będzie uproszczenie i obniżenie kosztów procedur, ich odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu korporacyjnego, zwłaszcza w kontekście komunikacji elektronicznej i zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Zmiany będą również pozytywnie wpływały na konkurencyjność przedsiębiorców, umożliwiając im szybsze i bardziej elastyczne działanie, bez zbędnych barier formalnych. Dodatkowo projekt przyczyni się do ujednolicenia przepisów Kodeksu spółek handlowych z innymi regulacjami dopuszczającymi formę dokumentową, co poprawi czytelność prawa i wyrówna sytuację prawną podmiotów funkcjonujących w różnych formach organizacyjnych. rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Brak wpływu. Niemierzalne rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe, w szczególności osoby z niepełnosprawnością i starsze Brak wpływu. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. 8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli zgodności). tak nie nie dotyczy zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne: uproszczenie procedur zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji. tak nie nie dotyczy Komentarz: Projekt będzie miał korzystny wpływ na skrócenie czasu załatwienia sprawy oraz uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z: − zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − umożliwienia wprowadzenia w ramach umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Oświadczenie woli w postaci dokumentu uregulowane w art. 77² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny 4) , pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Nie będzie już zatem wymagane składanie dodatkowych dokumentów opatrzonych własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Możliwość wyrażania zgody w formie dokumentowej ograniczy ponadto konieczność gromadzenia dokumentacji w formie tradycyjnej i przyczyni się do elektronizacji procedur. 4) Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm. 6 9. Wpływ na rynek pracy Projektowana regulacja nie będzie miała wpływu na rynek pracy. 10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne sytuacja i rozwój regionalny sądy powszechne, administracyjne lub wojskowe demografia mienie państwowe inne: informatyzacja zdrowie Omówienie wpływu Projekt nie będzie oddziaływał na pozostałe obszary. 11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przewiduje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. 12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane? Efekty wejścia w życie projektowanych rozwiązań będą natychmiastowe i nie wymagają pomiaru. 13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.) Brak. Raport z konsultacji publicznych i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 I. Zakres konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych projekt przekazano w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Naczelnej Rady Adwokackiej, Krajowej Izby Radców Prawnych, Krajowej Rady Notarialnej, Stowarzyszenia Sędziów Polskich „Iustitia”, Stowarzyszenia Sędziów „Themis”, Porozumienia Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych, Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, Business Centre Club, Federacji Przedsiębiorców Polskich, Krajowej Izby Gospodarczej, Konfederacji Lewiatan, Naczelnej Rady Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacji Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, Polskiego Towarzystwa Gospodarczego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, Związku Rzemiosła Polskiego, Instytutu Allerhanda oraz do Fundacji na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. W ramach opiniowania projekt został przesłany w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, Krajowej Rady Sądownictwa, Prezesa Prokuratorii Generalnej RP, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców oraz do prezesów wszystkich sądów apelacyjnych. Projekt został zamieszczony na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji, stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160). W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Projekt nie podlegał przedstawieniu właściwym instytucjom i organom Unii Europejskiej, o których mowa w § 27 ust. 4 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404). II. Omówienie wyników przeprowadzonych konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych uwagi do projektu ustawy zostały zgłoszone przez Krajową Radę Radców Prawnych, Krajową Radę Notarialną oraz Business Centre Club. Natomiast w ramach opiniowania uwagi zostały zgłoszone przez Sąd Najwyższy, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych oraz Prezesa Sądu Apelacyjnego w Katowicach i w Warszawie. Część uwag została uwzględniona. Pozostałe zostały wyjaśnione (sposób odniesienia został przedstawiony w załączonym zestawieniu uwag z konsultacji publicznych i opiniowania). 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Warszawa, dn. 20 lutego 2026 r. Zestawienie uwag zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych i opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp.Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagiStanowisko MS 1.Sąd NajwyższyUwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2.Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3.Sąd Najwyższy proj. art. 238 § 1 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Uwagi dotyczące szczególnego obowiązku działań (staranności) spółki w kontekście zasad ogólnych prawa prywatnego oraz regulacji podobnych kwestii w funkcjonowaniu innych spółek. 1. Wątpliwości rodzi natomiast projektowane dodanie zdania trzeciego w art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH oraz ujęcie tych przepisów. Projektodawca zakłada w nich uzupełnienie, omówionego wyżej, rozwiązania pozwalającego na korzystanie przez wspólnika w relacjach ze spółką z o. o. formy dokumentowej, o przepisy stanowiące o obowiązkach podjęcia przez nią „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, służących odpowiednio: „identyfikacji osoby składającej oświadczenie” (tj. wspólnika, który wyraża w tej formie zgodę na zawiadamianie go przez spółkę o zgromadzeniach wspólników pocztą elektroniczną) oraz „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” (do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika). 2. Co do zasady, działalność spółki jako podmiotu korzystającego z dokumentów oraz odbiorcy oświadczeń (w tym pełnomocnictwa) powinna opierać się więc na ogólnym standardzie należytej staranności, która podlega interpretacji w konkretnej sprawie z uwzględnieniem jej charakteru i okoliczności. Zgodnie z art. 355 § 2 k.c. należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności Uwaga uwzględniona. Uwaga poddająca w wątpliwość, czy projektowane art. 238 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu) oraz art. 243 § 2 zd. 3 (art. 1 pkt 2 projektu) są potrzebne do realizacji ochronnego celu, zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, a tym samym jej poziom jest podniesiony w odniesieniu do profesjonalisty (np. spółki prawa handlowego). Obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, w powiązaniu z – doprecyzowującymi jego granice – zasadą postępowania w sposób lojalny wobec spółki oraz możliwością działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, znajduje swój wyraz również w kodeksowej regulacji odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. (art. 293 § 3 KSH). Podwyższone wymagania należy odnosić również do innych czynności dokonywanych przez spółkę, w tym działań jej organów i innych osób zaangażowanych w prowadzenie jej spraw. Wynika to z ogólnych zasad prawa gospodarczego prywatnego oraz kryteriów kompleksowej oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa (due diligence), które zakładają w stosunku do spółki wymogi niż obowiązki obciążające w obrocie cywilnym podmioty nieprofesjonalne. Tytułem przykładu można wskazać wytyczne OECD dotyczące należytej staranności w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej z 2018 r. (https://www.gov.pl/web/funduszeregiony/wytyczne- dotyczace-nalezytej-starannosci). 3. W orzecznictwie akcentuje się, że ocena takiej staranności w stosunku do spółki jest znacznie surowsza od staranności ogólnie wymaganej. Wynika to z faktu, że istotą działalności gospodarczej jest wymóg posiadania niezbędnej wiedzy fachowej w określonej dziedzinie, przy czym nie chodzi tu jedynie umocowanej) została uwzględniona poprzez usunięcie przedmiotowych przepisów. o czysto formalne kwalifikacje, ale wszelkie standardy dla danego obszaru prowadzonej działalności. Występują „istotnie zwiększone” oczekiwania co do umiejętności, wiedzy, skrupulatności i rzetelności, zapobiegliwości i zdolności (zob. uzasadnienie wyroku SN z 15 października 2023 r., II CSKP 2044/22). 4. Wynikający z obecnego stanu normatywnego zakres obowiązków spółki wynika z uwzględnienia jej zawodowego charakteru działalności i jego rozmiaru oraz specyfiki relacji korporacyjnych między wspólnikiem i spółką. Stąd trzeba przyjąć, że spółka jako profesjonalny uczestnik obrotu cywilnoprawnego, ma już na gruncie obecnego stanu normatywnego obowiązek odpowiedniej weryfikacji otrzymywanej korespondencji i oświadczeń. Weryfikacja ta powinna się przy tym odbywać w sposób proporcjonalny i przy zastosowaniu zakresu środków odpowiednich do celu, któremu służą (w tym z uwzględnieniem specyfiki zgód, o których mowa w art. 238 § 1 KSH, oraz udzielenia pełnomocnictwa i umocowania pełnomocnika, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH). Zastosowanie znajdują bowiem ogólne rozwiązania prawa cywilnego i prawa gospodarczego prywatnego, które uwzględniają profesjonalny status spółki i podwyższone w związku z tym wymagania staranności. Należyta staranność w odniesieniu do spółki jest też elementem treści ładu korporacyjnego. W rozumieniu tego pojęcia i standardu o charakterze prawnym i ekonomicznym, spółka (w tym jej organy) jest zobowiązana do rzetelnego i lojalnego działania w interesie zarówno spółki, jak i wspólników, o których mowa w nowelizowanych przepisach. 5. Już z definicji formy dokumentowej jako takiej wynika, że na podstawie danego dokumentu możliwe jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie. Zgodnie z art. 77[2] k.c. zachowanie dokumentowej formy czynności prawnej oznacza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Kodeksowe ujęcie przedmiotowej formy obejmuje więc też z istoty identyfikację wspólnika, o którym ma być mowa w dodawanych zd. 3 art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH. 6. Mając na względzie powyższe, trzeba wyrazić wątpliwość, czy projektowane, podobne art. 238 § 1 KSH zd. 3 oraz art. 243 § 2 zd. 3 KSH są potrzebne dla realizacji ochronnego celu,zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby umocowanej). 7. Można w szczególności wyrazić obawę, że te projektowane przepisy, mówiące o obowiązku podjęcia przez spółkę „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, mogą w praktyce zostać odczytane inaczej niżzakłada to projektodawca. Wprowadzenie przepisów o zakresie obowiązków w brzmieniu innym niż to przewidują ogólne zasady obowiązków i odpowiedzialności spółki (doprecyzowane w orzecznictwie) rodzi zawsze pewne ryzyko. W praktyce może wystąpić albo zbyt wysokie (w stosunku do zakładanego w uzasadnieniu projektu i ocenie skutków regulacji) podniesienie ogólnych wymogów staranności w obrocie prawnym w stosunku do spółki z o.o. akurat przy odczytywaniu powyższych oświadczeń oraz pełnomocnictw (co może godzić w ogólny kierunek projektu i w praktyce paraliżować funkcjonowanie formy dokumentowej), albo nowe przepisy mogą zostać zinterpretowane jako obniżenie standardu odpowiedzialności profesjonalisty, który wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego i gospodarczego prywatnego. Taka interpretacja projektowanych zdań trzecich art. 238 § 1 zd. 3 KSH i art. 243 § 2 KSH może w szczególności zrodzić niepotrzebne problemy w razie kwestionowania przez spółkę złożonych oświadczeń lub udzielonych pełnomocnictw, jak również w razie zaskarżania przez wspólników uchwał zgromadzenia wspólników z powołaniem się na dokonanie lub niedokonanie zawiadomienia w przedmiotowej formie. 8. KSH zd. 3 i art. 243 § 2 KSH wydaje się konstrukcją poprawniejszą i gwarantującą realizację zamierzenia projektodawcy. Takie ujęcie nie powinno rodzić wątpliwości co do tego, że stopień staranności wymagany przez spółkę przy uwzględnianiu formy dokumentowej oświadczeń jest podwyższony. Zarazem oznacza ono, że przy ocenie oświadczeń składanych przez wspólnika powinny być brane pod uwagę dotychczasowe relacje i praktyka wewnątrzkorporacyjna oraz specyfika danej spółki. 9. Za powyższym stanowiskiem przemawia dodatkowo potrzeba kompleksowego i wybiegającego poza zakres przedmiotowy projektu (obejmującego tylko spółkę z o.o.) spojrzenia na kodeksową regulację formy składania oświadczeń spółce przez wspólnika, co jest postulowane w dalszych uwagach. Przeciwko powyższemu stanowisku nie musi natomiast przemawiać obecne brzmienie art. 300 [95] § 2 KSH który został powołany w uzasadnieniu projektu, o czym niżej. 10. Projektodawca powołuje się na podobieństwo z art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, który w kodeksie jest de facto nowością (zastosowanie od 1 marca 2021 r.). Zgodnie z tym przepisem pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a spółka „podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Argument z brzmienia nowego przepisu dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej wymaga jednak uzupełnienia o sprawdzenie czy praktyka jego interpretacji przemawia za tym, że jest on potrzebny i przynosi on skutki zgodne z zamierzeniami ustawodawcy. Zauważyć trzeba, że przeciwny argument może płynąć z kodeksowego unormowania omawianej kwestii w stosunku do wspólników innych spółek. Podobnego do projektowanego rozwiązania nie zawiera w szczególności art. 412[1] § 1 KSH dotyczący spółki akcyjnej. Zgodnie z tym przepisem za wyjątkiem spółki publicznej, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W publicznej spółce akcyjnej udzielenie pełnomocnictwa może nastąpić na piśmie bądź w postaci elektronicznej, przy czym nie jest wymagane opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podobnego rozwiązania nie zawierają również przepisy kodeksowe dotyczące innych spółek, z tym, że raczej z tego powodu, że generalnie brak w nich regulacji formy przedmiotowych czynności (co z kolei ma znaczenie dla ogólniejszego postulatu bardziej kompleksowego i wykraczającego poza spółkę z o.o. podejścia do przedmiotowej problematyki, prezentowanego niżej). Tym samym, w razie przyjęcia opiniowanego projektu, w kodeksie (zarówno obecnie, jak i w razie wejścia w życie projektowanej zmiany) nadal nie będzie występowało jednolite ujęcie dotyczące udzielania przez wspólnika pełnomocnictwa, mimo że za zróżnicowaniem nie przemawiają różnice między poszczególnymi rodzajami spółek. 11. Ponadto trzeba zwrócić uwagę na pewną niekonsekwencję terminologiczną poszczególnych zmian przewidzianych projektem. Treść obu dodawanych przepisów różni się, mimo że cele projektodawcy są tożsame. Projektowane dodatkowe zdanie w art. 238 § 1 KSH mówi o „identyfikacji osoby składającej oświadczenie”, natomiast podobne zdanie w art. 243 § 2 KSH stanowi o „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Warto przy tym zasygnalizować, że pojęcie „surowsze wymogi jego udzielenia” stosowane jest raczej w piśmiennictwie niż w treści przepisów prawnych, w których mowa jest najczęściej o szczególnych lub dodatkowych wymaganiach formy oświadczenia. 4.Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) W przedstawionej uwadze do projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), który przewiduje zapewnienie wspólnikom możliwości ujęcia kwestii formy zgody, co do sposobu doręczania zawiadomień o zgromadzeniu wspólników w umowie spółki postulowano dodanie zastrzeżenia w obrębie ww. przepisu, zgodnie z którym „umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi dotyczące formy wyrażenia zgody, w tym formę pisemną.”. Autor uwag podkreślił, iż zapewnienie możliwości uczestnictwa wspólnika w walnych zebraniach spółki należy uznać za jego fundamentalne uprawnienie, ze względu na prawidłowe i sprawne jej funkcjonowanie. Ponadto proponowana w projekcie forma dokumentowa takiego zawiadomienia może być wystarczająca w większości wypadków, lecz warto zauważyć, że w spółkach o dużej wartości aktywów lub z rozproszonymi udziałami – istnieje ryzyko komplikacji mogących prowadzić do nieprawidłowości (także niezamierzonych). Możliwość fakultatywnego zastrzeżenia formy pisemnej dla zgody, o której mowa w omawianym przepisie, pozostawia wspólnikom samodzielność w zakresie określania najbardziej dla nich odpowiednich procedur z zakresu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Uwaga uwzględniona. Po analizie przedstawionych uwag dokonano korekty projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), poprzez dodanie w projektowanym przepisie zastrzeżenia, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. 5. Prezes Urzędu Ochrony Danych proj. art. 238 § 1 KSH (art. W uwadze wskazano, że projektowane nowe brzmienie art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 Uwaga uwzględniona. Osobowych 1 pkt 1 projektu) r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), które przewiduje po zdaniu drugim dodanie zdania trzeciego w brzmieniu: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania środki służące identyfikacji osoby składającej oświadczenie.”, jest nieprecyzyjne i może prowadzić do podjęcia przez administratorów decyzji o wyborze środków identyfikacji osoby niezgodnych z rozporządzeniem 2016/679 (np. żądania przekazania skanu dokumentu tożsamości). Ponadto podkreślono, że projektowany przepis powinien enumeratywnie wymieniać dopuszczalne sposoby identyfikowania tożsamości oraz okoliczności, w których się je stosuje albo określenie wymogów, jakie ten sposób identyfikacji powinien spełnić. Uwaga odnosi się analogicznie do art. 1 pkt 2 projektu ustawy zmieniającego § 2 w art. 243 Kodeksu spółek handlowych. Wymienione uwagi zostały uwzględnione poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy (usunięcie z projektu kwestionowanego sformułowania). 6. Business Centre Club proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Zmiana polegająca na zastąpieniu wymogu pisemnej zgody oraz pisemnego pełnomocnictwa formą dokumentową w art. 238 i 243 Kodeksu spółek handlowych jest zgodna z kierunkiem cyfryzacji obrotu gospodarczego i zmniejsza formalizm w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Komunikacja między wspólnikami oraz odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej odbywa się zdalnie, dlatego dotychczasowe wymogi były zbyt rygorystyczne i nie odpowiadały realiom rynku. Nowe rozwiązania ułatwią i przyspieszą komunikację, obniżą koszty oraz zapewnią większą elastyczność przy zwoływaniu zgromadzeń Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji – uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. wspólników, a tym samym przy podejmowaniu decyzji w spółce. Istotnym elementem projektu jest wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę odpowiednich, proporcjonalnych działań w celu identyfikacji osoby składającej oświadczenie ze zgodą na wysyłanie zawiadomień na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, czy też przy weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Zwiększa to bezpieczeństwo obrotu i pozwala spółkom dostosować mechanizmy identyfikacji do własnych potrzeb oraz poziomu zaufania w strukturze właścicielskiej. Zastrzeżenia mogą budzić nieprecyzyjne kryteria identyfikacji, które warto byłoby doprecyzować w wytycznych, aby uniknąć rozbieżności w praktyce. Zgodnie z projektem spółki mogą w umowie przewidzieć również surowsze wymogi w zakresie formy udzielenia pełnomocnictw, co zapewnia decyzyjność spółki w tym zakresie. Samo wprowadzenie takich zapisów wymaga, jednakże zmiany umowy spółki. Ogólnie projekt upraszcza procedury i jest korzystny dla przedsiębiorców, jednakże zapis w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji może rodzić problemy interpretacyjne. 7. Prezes Sądu Apelacyjnego w Warszawie proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 W odpowiedzi na pismo z dnia 17 grudnia 2025 r. znak DL-III.431.1.2025 dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (UDER98) uprzejmie informuję, że Wiceprezes ds. Gospodarczych Sądu Okręgowego w Warszawie wskazuje, iż zapis: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca proj. art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań projektu)osoby składającej oświadczenie” jest tak dalece nieprecyzyjny, że będzie wywoływał w praktyce ogromne problemy interpretacyjne. W przepisie nie ma mowy, choćby o przykładowych czynnościach, jakie ma podjąć spółka w celu identyfikacji, a zapis „proporcjonalne do celu działania” jest niezrozumiały. W pozostałym, zakresie w obszarze apelacji warszawskiej nie zgłoszono uwag do projektów. przy identyfikacji - uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. 8. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 9. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji. Warszawa, dn. 02 kwietnia 2026 r. Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp. Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagi Stanowisko MS 1. Sąd Najwyższy Uwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2. Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 4. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji.\r\n\r\nSUMMARY TO EVALUATE:\r\nTitle: Digitization of LLCs: Electronic Notices and Powers of Attorney\r\nSummary: The act simplifies formalities in limited liability companies. Shareholders will be able to consent to electronic meeting notices and grant powers of attorney in a simpler documentary form (e.g., via email or scan) instead of requiring a traditional signature. This change reduces costs and speeds up procedures, especially for companies with foreign shareholders.\r\nKey Points: Consent to receive meeting notices by email can be given in documentary form (e.g., via email), not only in writing with a handwritten signature., A power of attorney to participate in a shareholders' meeting can be granted in documentary form (e.g., a scanned document), unless the company's articles of association stipulate stricter requirements., The company may provide for more rigorous forms of granting consents and powers of attorney in its articles of association, adjusting the security level to its own needs., The new regulations do not force changes to existing articles of association – adapting them is voluntary., The act also corrects an error in references within another, previously adopted amendment to the Commercial Companies Code.\r\n\r\nEVALUATION RULES:\r\n1. Check all NUMBERS, DATES, and AMOUNTS in SUMMARY. If any of them is missing from SOURCE -> is_valid: false.\r\n2. Check all NAMES, ORGANIZATIONS, and PLACES in SUMMARY. If any of them is missing from SOURCE -> is_valid: false.\r\n3. Check all specific LEGAL ACTIONS. If that mechanism is not present in SOURCE -> is_valid: false.\r\n\r\nIMPORTANT: Abstract concepts (e.g. \"transparency\", \"trust\") are allowed as conclusions.\r\n\r\nOUTPUT (JSON):\r\n{\r\n  \"is_valid\": true/false,\r\n  \"issue\": \"fabricated_entity\" / \"contradiction\" / \"none\"\r\n}\r\n\r\nFORMATTING REQUIREMENTS:\r\n1. Respond ONLY with a raw JSON object.\r\n2. DO NOT use Markdown code blocks.\r\n3. DO NOT add any introductions or explanations before or after the JSON.\r\n4. The JSON must be valid and ready to parse.\r\n\r\n",
      "ai_response_raw": "{\n  \"is_valid\": true,\n  \"issue\": \"none\"\n}"
    },
    {
      "timestamp": "2026-06-30T16:17:03.177Z",
      "source_url": "https://storage.googleapis.com/lustra-web-prod/pl/sejm/10/legislations/10_2737/text/index.html",
      "model": "deepseek-v4-pro",
      "prompt_sent": "\r\nYou are an expert in the law of the Poland, whose task is to analyze bills, resolutions, and other legislative documents, and then prepare information from them in an accessible way for citizens. Your goal is to present information so that citizens can assess the impact of legislation on their lives themselves, even without specialized legislative knowledge. Focus on facts and the objective effects of the introduced changes, avoiding value judgments and personal opinions. All legal jargon is forbidden. Present information in a clear, concise, and engaging way, so that it is understandable to a person without legal education. Avoid long, complex sentences. Instead of writing \"the bill aims to amend the tax code...\", write \"Tax changes: new reliefs and obligations for...\". Continue your work until you solve your task. If you are not certain about the generated content, analyze the document again – do not guess. Plan your task well before starting it. In the summary and key points, if possible and justified, emphasize what specific benefits or effects (positive or negative) the law introduces for citizens' everyday life, their rights and obligations, personal finances, safety, and other important issues (e.g. categorical prohibitions and orders, or the most important specific financial and territorial allocations).\r\n\r\nYour response MUST be in JSON format - and contain the following keys.\r\nBefore returning the response, carefully verify that the entire JSON structure is 100% correct, including all commas, curly braces, square brackets, and quotation marks. Invalid JSON is unacceptable and will make it impossible to process your work.\r\n\r\nCarefully analyze the following text of the legal document. This is the content on the basis of which you must generate the summary and key points:\r\n--- DOCUMENT START ---\r\nDruk nr 2737 Warszawa, 19 czerwca 2026 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-90-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Sprawiedliwości. Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Projekt USTAWA z dnia o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 238 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.”; 2) w art. 243 w § 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia.”; 3) w art. 300⁹⁵ § 2 otrzymuje brzmienie: „§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.”. Art. 2. W ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) w art. 1 w pkt 27 wprowadza się następujące zmiany: 1) w lit. a, w art. 476 w § 1 1 w pkt 2 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”; 2) w lit. b, w art. 476 w § 2 1 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”. Art. 3. 1. Do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wyrażonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 4. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wchodzi w życie z dniem 18 lutego 2027 r. UZASADNIENIE Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644). Celem projektowanych zmian jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) do standardów cyfrowych. Obecny wymóg „pisemnej zgody” przewidziany w art. 238 § 1 KSH odnoszący się do formy zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „pisemnego pełnomocnictwa”, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH dotyczący formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generuje nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych. Proponowana zmiana umożliwia stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co odpowiada realiom obrotu (przykładowo: skan oryginału jest już formą dokumentową). Wymaga podkreślenia, iż w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdygitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Regulacja przewiduje jednocześnie możliwość wprowadzenia surowszej formy w umowie. Postulat odnoszący się do zmiany art. 238 § 1 KSH zmierza do zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika „pisemnej zgody” na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Obecna regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym, co szczególnie w przypadku zagranicznych udziałowców opóźnia procedurę i generuje koszty. Przekształcenie tej zgody w zgodę dokumentową pozwoliłoby zrealizować jej funkcję w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu – identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. W odróżnieniu od pełnomocnictwa, które ma charakter incydentalny i może być udzielane w sytuacjach pilnych lub konfliktowych, zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas. Ryzyko nadużyć 2 w tym zakresie jest zatem mniejsze, a z punktu widzenia pewności obrotu bardziej przewidywalne. Z kolei postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Uzasadnienie tej propozycji opiera się na realiach funkcjonowania współczesnych spółek kapitałowych, w których coraz częściej zarówno komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń przybiera formę zdalną. Tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku i barierą zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych. Forma dokumentowa, uregulowana w art. 77 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm.), pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Zaproponowana zmiana stanowi zatem adekwatną odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Jednocześnie konstrukcja, w której dopuszczenie formy surowszej niż dokumentowa uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego. Wymaga podkreślenia, że projektowana regulacja nie nakłada na spółki obowiązku dostosowania ani zmiany obowiązujących umów spółek. Ewentualna modyfikacja umowy spółki może nastąpić wyłącznie w sposób dobrowolny, jeśli wspólnicy uznają za zasadne skorzystanie z nowego uprawnienia przewidzianego w projektowanym przepisie. Regulacja ma zatem charakter fakultatywny i kreuje jedynie możliwość, a nie obowiązek, wprowadzenia do umowy spółki postanowień dopuszczających stosowanie formy dokumentowej. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Jednocześnie rezygnacja z 3 ustawowego rygoru nieważności dla niezachowania formy dokumentowej ogranicza ryzyko nadmiernie formalistycznych skutków w sytuacjach, w których umocowanie pełnomocnika jest w istocie niewątpliwe, a wada dotyczy wyłącznie technicznego sposobu utrwalenia ośw iadczenia. Rozwiązanie to wzmacnia pewność obrotu wewnątrzkorporacyjnego, zmniejsza liczbę potencjalnych sporów o charakterze czysto formalnym oraz pozostaje w zgodzie z zasadą autonomii woli wspólników (akcjonariuszy), przy czym umowa spółki zachowuje moż liwość ustanowienia formy surowszej, adekwatnej do potrzeb konkretnej spółki. W konsekwencji projektowane ujednolicenie z regulacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje postulat przejrzystości i koherencji KSH, redukując nieuzasadnione różnice pomiędzy typami spółek o zbliżonej funkcji instytucji pełnomocnictwa. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne: • Społeczne/gospodarcze – uproszczenie i obniżenie kosztów procedur w spółkach z o.o., • Finansowe – brak skutków dla budżetu państwa, pozytywne skutki dla przedsiębiorców (oszczędności), • Prawne – ujednolicenie regulacji KSH z innymi przepisami, które już dopuszczają formę dokumentową. Propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. Zgodnie z art. 4 projektowana ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. Projekt ustawy nie jest sprzeczny z prawem Unii Europejskiej. Zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 66–68 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.) należy zaznaczyć, że projektowana ustawa ma charakter deregulacyjny i nie spowoduje dodatkowych obciążeń przedsiębiorców. 4 Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem rozporządzenia. Przewiduje się, że wpływ projektu ustawy na sytuację mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców będzie korzystny, ponieważ w efekcie wprowadzonych regulacji nastąpi odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu, zwłaszcza w stosunkach korporacyjnych. Będzie to korzystnie wpływało na konkurencyjność działania przedsiębiorców. Projekt ustawy nie zawiera przepisów technicznych, a zatem nie podlega notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039 oraz z 2004 r. poz. 597). Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji lub uzgodnienia. Nie dokonano oceny OSR w trybie § 32 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów. Jednocześnie należy wskazać, że nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. Nazwa projektu Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Sprawiedliwości Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu pod względem legislacyjnym i merytorycznym: Arkadiusz Myrcha, Sekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu opiekun legislacyjny: Łukasz Paszka, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego e-mail: sekretariat.dl@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 764 Tomasz Ulak, Główny Specjalista ds. Legislacji, Departament Legislacyjny e-mail: Tomasz.Ulak@ms.gov.pl; tel. 734 116 283 opiekun merytoryczny: Przemysław Wołowski, Zastępca Dyrektora Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego email: sekretariat.dpcig@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 423 Data sporządzenia 01.06.2026 r. Źródło: Inicjatywa własna Deregulacja Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów: UDER98 OCENA SKUTKÓW REGULACJI 1. Jaki problem jest rozwiązywany? Niniejszy projekt wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 1) (dalej KSH). Jego celem jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji KSH do standardów cyfrowych. Aktualnie w ramach art. 238 § 1 KSH nałożony jest na wspólników wymóg wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym. Podobny obowiązek wynika z art. 243 § 2 KSH i dotyczy formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Obecnie komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybiera formę zdalną. Tak więc tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku. Z uwagi na to, że wskazane wyżej rozwiązania generują nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych, zasadnym wydaje się wprowadzenie zmian, które umożliwią stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co będzie adekwatne do obowiązujących realiów obrotu (np.: skan oryginalnego dokumentu stanowi formę dokumentową). Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdigitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. 2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji i oczekiwany efekt Wobec kwestii przedstawionych w pkt 1 OSR, proponuje się zmianę brzmienia art. 238 § 1 KSH, która zastąpi wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Projektowany przepis przewiduje, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie 1) Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644. 2 przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Przekształcenie zgody wyrażonej w formie pisemnej na zgodę dokumentową umożliwi realizację jej funkcji w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu jakim jest identyfikacja osoby składającej oświadczenie. Warto zauważyć, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Natomiast proponowana zmiana art. 243 § 2 KSH umożliwi wprowadzenie w ramach umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie surowszej niż dokumentowa. Rozwiązanie to stanowi odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Wskazana zmiana oznacza odejście od formy bardziej rygorystycznej na rzecz rozwiązania bardziej elastycznego, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości zastrzeżenia przez wspólników w umowie spółki wymogów surowszych. Z perspektywy bezpieczeństwa obrotu prawnego oznacza to, że poziom ochrony nie jest już w pierwszej kolejności determinowany przez ustawowy rygor formalny, lecz w większym stopniu kształtowany jest przez decyzje wspólników oraz przyjęte rozwiązania korporacyjne. Wspólnicy zachowują bowiem możliwość dostosowania wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa do uwarunkowań danej spółki, w tym utrzymania formy pisemnej lub wprowadzenia dodatkowych warunków identyfikacyjnych. Jednocześnie stosowanie formy dokumentowej jako rozwiązania pozbawionego mechanizmów identyfikacyjnych właściwych dla formy pisemnej może w praktyce wymagać wdrożenia przez spółki odpowiednich procedur weryfikacji umocowania pełnomocników, w szczególności w zakresie potwierdzania tożsamości mocodawcy oraz autentyczności dokumentu. Regulacja ta może zatem skutkować koniecznością dostosowania praktyki organizacyjnej spółek, przy czym zakres tych działań będzie zależny od decyzji wspólników oraz przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Natomiast możliwość przewidzenia w umowie spółki surowszych wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa pełni funkcję mechanizmu zabezpieczającego, pozwalającego na ograniczenie potencjalnych ryzyk w przypadkach, w których wspólnicy uznają to za uzasadnione. W rezultacie wpływ projektowanej regulacji na bezpieczeństwo obrotu prawnego jest zróżnicowany, przy czym projekt wprowadza rozwiązania umożliwiające jego dostosowanie do potrzeb uczestników obrotu. Trzeba mieć jednak na uwadze, że zmiana ta wiąże się z określonymi ryzykami praktycznymi dla spółek oraz wspólników lub akcjonariuszy, wynikającymi z niższego stopnia sformalizowania tej formy w porównaniu z formą pisemną opatrzoną podpisem własnoręcznym. Forma dokumentowa, choć w pełni dopuszczalna na gruncie prawa cywilnego i adekwatna do obrotu elektronicznego, nie zawiera sama w sobie mechanizmów pozwalających na jednoznaczną identyfikację osoby składającej oświadczenie woli, co może w praktyce zwiększać podatność na posługiwanie się dokumentami nieautoryzowanymi, zmodyfikowanymi lub sporządzonymi przez osoby trzecie bez wiedzy wspólnika. Ryzyko to dotyczy w szczególności sytuacji, w których pełnomocnictwo przekazywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. poczty elektronicznej lub skanów dokumentów), gdzie istnieje możliwość podszywania się pod wspólnika lub wykorzystania danych identyfikacyjnych bez jego zgody. W konsekwencji po stronie spółek powstaje potrzeba stosowania dodatkowych mechanizmów weryfikacyjnych, które pozwolą ograniczyć ryzyko dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu osoby nieuprawnionej. W praktyce mogą to być w szczególności: przyjmowanie pełnomocnictw wyłącznie z adresów komunikacji uprzednio wskazanych spółce, potwierdzanie udzielenia pełnomocnictwa poprzez kontakt zwrotny ze wspólnikiem, weryfikacja danych identyfikacyjnych pełnomocnika, a także stosowanie środków uwierzytelnienia elektronicznego, takich jak podpis kwalifikowany lub podpis zaufany. Wdrożenie takich rozwiązań może wiązać się z dodatkowymi obowiązkami organizacyjnymi lub ewentualnymi kosztami po stronie spółek, jednak pozwala na ograniczenie ryzyk wynikających ze stosowania formy dokumentowej. Jednocześnie należy podkreślić, że możliwość zastrzeżenia w umowie spółki surowszych wymogów co do formy pełnomocnictwa stanowi mechanizm pozwalający na dostosowanie poziomu bezpieczeństwa do potrzeb danej spółki. Oznacza to, że wpływ projektowanej regulacji na ryzyko wykorzystania sfałszowanych lub nieautoryzowanych dokumentów, w praktyce będzie zależny od przyjętych rozwiązań korporacyjnych oraz stosowanych procedur weryfikacyjnych. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru 3 projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Wprowadza się także przepisy przejściowe, zgodnie z którymi: 1) do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wysłanych wspólnikowi przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; 2) do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Podkreślić należy, że propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. 3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE? Projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej. 4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 633 618 Baza firm i osób 2) (dostęp dnia 16.04.2026) Uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez: − zastąpienie wymogu pisemnej zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − możliwość wprowadzenia w umowie spółki zapisu dopuszczającego pełnomocnictwo w formie dokumentowej; − obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa; Proste spółki akcyjne 4160 Baza firm i osób 3) (dostęp dnia 16.04.2026) − wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Skierowano projekt do konsultacji publicznych na 14 dni do organizacji, takich jak: 1. Naczelna Rada Adwokacka, 2. Krajowa Izba Radców Prawnych, 3. Krajowa Rada Notarialna, 4. Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia”, 2) https://www.bnf.pl/katalog/baza/baza-spolek-z-ograniczona- odpowiedzialnoscia#:~:text=Baza%20z%20aktualnymi%20danymi%20aktywnych%20polskich%20sp%C3%B3%C5%82ek% 20z,odpowiedzialno%C5%9Bci%C4%85%20zawiera%20aktualne%20dane%20616%20458%20podmiot%C3%B3w%20gosp odarczych 3) https://baza.mgbi.pl/nowa-baza 4 5. Stowarzyszenie Sędziów „Themis”, 6. Porozumienie Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, 7. Polski Związek Pracodawców Prawniczych, 8. Ogólnopolskie Stowarzyszenie Referendarzy Sądowych, 9. Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, 10. Business Centre Club, 11. Federacja Przedsiębiorców Polskich, 12. Krajowa Izba Gospodarcza, 13. Konfederacja Lewiatan, 14. Naczelna Rada Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacja Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, 15. Polskie Towarzystwo Gospodarcze, 16. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej, 17. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, 18. Związek Rzemiosła Polskiego, 19. Instytut Allerhanda, 20. Fundacja na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania zawarto w załączonym raporcie z konsultacji i opiniowania. 6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2026 r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wydatki ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródła finansowania Projektowana zmiana nie wywoła skutków finansowych dla budżetu państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Nie dotyczy. 7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu pieniężnym (w mln zł, ceny stałe z 2026 r.) duże przedsiębiorstwa sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe duże przedsiębiorstwa 5 W ujęciu niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw Projektowana regulacja będzie miała korzystny wpływ na sytuację przedsiębiorców, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które dominują w sektorze MŚP. Konsekwencją wprowadzonych zmian będzie uproszczenie i obniżenie kosztów procedur, ich odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu korporacyjnego, zwłaszcza w kontekście komunikacji elektronicznej i zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Zmiany będą również pozytywnie wpływały na konkurencyjność przedsiębiorców, umożliwiając im szybsze i bardziej elastyczne działanie, bez zbędnych barier formalnych. Dodatkowo projekt przyczyni się do ujednolicenia przepisów Kodeksu spółek handlowych z innymi regulacjami dopuszczającymi formę dokumentową, co poprawi czytelność prawa i wyrówna sytuację prawną podmiotów funkcjonujących w różnych formach organizacyjnych. rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Brak wpływu. Niemierzalne rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe, w szczególności osoby z niepełnosprawnością i starsze Brak wpływu. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. 8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli zgodności). tak nie nie dotyczy zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne: uproszczenie procedur zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji. tak nie nie dotyczy Komentarz: Projekt będzie miał korzystny wpływ na skrócenie czasu załatwienia sprawy oraz uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z: − zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − umożliwienia wprowadzenia w ramach umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Oświadczenie woli w postaci dokumentu uregulowane w art. 77² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny 4) , pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Nie będzie już zatem wymagane składanie dodatkowych dokumentów opatrzonych własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Możliwość wyrażania zgody w formie dokumentowej ograniczy ponadto konieczność gromadzenia dokumentacji w formie tradycyjnej i przyczyni się do elektronizacji procedur. 4) Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm. 6 9. Wpływ na rynek pracy Projektowana regulacja nie będzie miała wpływu na rynek pracy. 10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne sytuacja i rozwój regionalny sądy powszechne, administracyjne lub wojskowe demografia mienie państwowe inne: informatyzacja zdrowie Omówienie wpływu Projekt nie będzie oddziaływał na pozostałe obszary. 11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przewiduje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. 12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane? Efekty wejścia w życie projektowanych rozwiązań będą natychmiastowe i nie wymagają pomiaru. 13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.) Brak. Raport z konsultacji publicznych i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 I. Zakres konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych projekt przekazano w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Naczelnej Rady Adwokackiej, Krajowej Izby Radców Prawnych, Krajowej Rady Notarialnej, Stowarzyszenia Sędziów Polskich „Iustitia”, Stowarzyszenia Sędziów „Themis”, Porozumienia Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych, Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, Business Centre Club, Federacji Przedsiębiorców Polskich, Krajowej Izby Gospodarczej, Konfederacji Lewiatan, Naczelnej Rady Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacji Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, Polskiego Towarzystwa Gospodarczego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, Związku Rzemiosła Polskiego, Instytutu Allerhanda oraz do Fundacji na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. W ramach opiniowania projekt został przesłany w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, Krajowej Rady Sądownictwa, Prezesa Prokuratorii Generalnej RP, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców oraz do prezesów wszystkich sądów apelacyjnych. Projekt został zamieszczony na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji, stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160). W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Projekt nie podlegał przedstawieniu właściwym instytucjom i organom Unii Europejskiej, o których mowa w § 27 ust. 4 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404). II. Omówienie wyników przeprowadzonych konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych uwagi do projektu ustawy zostały zgłoszone przez Krajową Radę Radców Prawnych, Krajową Radę Notarialną oraz Business Centre Club. Natomiast w ramach opiniowania uwagi zostały zgłoszone przez Sąd Najwyższy, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych oraz Prezesa Sądu Apelacyjnego w Katowicach i w Warszawie. Część uwag została uwzględniona. Pozostałe zostały wyjaśnione (sposób odniesienia został przedstawiony w załączonym zestawieniu uwag z konsultacji publicznych i opiniowania). 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Warszawa, dn. 20 lutego 2026 r. Zestawienie uwag zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych i opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp.Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagiStanowisko MS 1.Sąd NajwyższyUwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2.Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3.Sąd Najwyższy proj. art. 238 § 1 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Uwagi dotyczące szczególnego obowiązku działań (staranności) spółki w kontekście zasad ogólnych prawa prywatnego oraz regulacji podobnych kwestii w funkcjonowaniu innych spółek. 1. Wątpliwości rodzi natomiast projektowane dodanie zdania trzeciego w art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH oraz ujęcie tych przepisów. Projektodawca zakłada w nich uzupełnienie, omówionego wyżej, rozwiązania pozwalającego na korzystanie przez wspólnika w relacjach ze spółką z o. o. formy dokumentowej, o przepisy stanowiące o obowiązkach podjęcia przez nią „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, służących odpowiednio: „identyfikacji osoby składającej oświadczenie” (tj. wspólnika, który wyraża w tej formie zgodę na zawiadamianie go przez spółkę o zgromadzeniach wspólników pocztą elektroniczną) oraz „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” (do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika). 2. Co do zasady, działalność spółki jako podmiotu korzystającego z dokumentów oraz odbiorcy oświadczeń (w tym pełnomocnictwa) powinna opierać się więc na ogólnym standardzie należytej staranności, która podlega interpretacji w konkretnej sprawie z uwzględnieniem jej charakteru i okoliczności. Zgodnie z art. 355 § 2 k.c. należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności Uwaga uwzględniona. Uwaga poddająca w wątpliwość, czy projektowane art. 238 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu) oraz art. 243 § 2 zd. 3 (art. 1 pkt 2 projektu) są potrzebne do realizacji ochronnego celu, zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, a tym samym jej poziom jest podniesiony w odniesieniu do profesjonalisty (np. spółki prawa handlowego). Obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, w powiązaniu z – doprecyzowującymi jego granice – zasadą postępowania w sposób lojalny wobec spółki oraz możliwością działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, znajduje swój wyraz również w kodeksowej regulacji odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. (art. 293 § 3 KSH). Podwyższone wymagania należy odnosić również do innych czynności dokonywanych przez spółkę, w tym działań jej organów i innych osób zaangażowanych w prowadzenie jej spraw. Wynika to z ogólnych zasad prawa gospodarczego prywatnego oraz kryteriów kompleksowej oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa (due diligence), które zakładają w stosunku do spółki wymogi niż obowiązki obciążające w obrocie cywilnym podmioty nieprofesjonalne. Tytułem przykładu można wskazać wytyczne OECD dotyczące należytej staranności w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej z 2018 r. (https://www.gov.pl/web/funduszeregiony/wytyczne- dotyczace-nalezytej-starannosci). 3. W orzecznictwie akcentuje się, że ocena takiej staranności w stosunku do spółki jest znacznie surowsza od staranności ogólnie wymaganej. Wynika to z faktu, że istotą działalności gospodarczej jest wymóg posiadania niezbędnej wiedzy fachowej w określonej dziedzinie, przy czym nie chodzi tu jedynie umocowanej) została uwzględniona poprzez usunięcie przedmiotowych przepisów. o czysto formalne kwalifikacje, ale wszelkie standardy dla danego obszaru prowadzonej działalności. Występują „istotnie zwiększone” oczekiwania co do umiejętności, wiedzy, skrupulatności i rzetelności, zapobiegliwości i zdolności (zob. uzasadnienie wyroku SN z 15 października 2023 r., II CSKP 2044/22). 4. Wynikający z obecnego stanu normatywnego zakres obowiązków spółki wynika z uwzględnienia jej zawodowego charakteru działalności i jego rozmiaru oraz specyfiki relacji korporacyjnych między wspólnikiem i spółką. Stąd trzeba przyjąć, że spółka jako profesjonalny uczestnik obrotu cywilnoprawnego, ma już na gruncie obecnego stanu normatywnego obowiązek odpowiedniej weryfikacji otrzymywanej korespondencji i oświadczeń. Weryfikacja ta powinna się przy tym odbywać w sposób proporcjonalny i przy zastosowaniu zakresu środków odpowiednich do celu, któremu służą (w tym z uwzględnieniem specyfiki zgód, o których mowa w art. 238 § 1 KSH, oraz udzielenia pełnomocnictwa i umocowania pełnomocnika, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH). Zastosowanie znajdują bowiem ogólne rozwiązania prawa cywilnego i prawa gospodarczego prywatnego, które uwzględniają profesjonalny status spółki i podwyższone w związku z tym wymagania staranności. Należyta staranność w odniesieniu do spółki jest też elementem treści ładu korporacyjnego. W rozumieniu tego pojęcia i standardu o charakterze prawnym i ekonomicznym, spółka (w tym jej organy) jest zobowiązana do rzetelnego i lojalnego działania w interesie zarówno spółki, jak i wspólników, o których mowa w nowelizowanych przepisach. 5. Już z definicji formy dokumentowej jako takiej wynika, że na podstawie danego dokumentu możliwe jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie. Zgodnie z art. 77[2] k.c. zachowanie dokumentowej formy czynności prawnej oznacza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Kodeksowe ujęcie przedmiotowej formy obejmuje więc też z istoty identyfikację wspólnika, o którym ma być mowa w dodawanych zd. 3 art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH. 6. Mając na względzie powyższe, trzeba wyrazić wątpliwość, czy projektowane, podobne art. 238 § 1 KSH zd. 3 oraz art. 243 § 2 zd. 3 KSH są potrzebne dla realizacji ochronnego celu,zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby umocowanej). 7. Można w szczególności wyrazić obawę, że te projektowane przepisy, mówiące o obowiązku podjęcia przez spółkę „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, mogą w praktyce zostać odczytane inaczej niżzakłada to projektodawca. Wprowadzenie przepisów o zakresie obowiązków w brzmieniu innym niż to przewidują ogólne zasady obowiązków i odpowiedzialności spółki (doprecyzowane w orzecznictwie) rodzi zawsze pewne ryzyko. W praktyce może wystąpić albo zbyt wysokie (w stosunku do zakładanego w uzasadnieniu projektu i ocenie skutków regulacji) podniesienie ogólnych wymogów staranności w obrocie prawnym w stosunku do spółki z o.o. akurat przy odczytywaniu powyższych oświadczeń oraz pełnomocnictw (co może godzić w ogólny kierunek projektu i w praktyce paraliżować funkcjonowanie formy dokumentowej), albo nowe przepisy mogą zostać zinterpretowane jako obniżenie standardu odpowiedzialności profesjonalisty, który wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego i gospodarczego prywatnego. Taka interpretacja projektowanych zdań trzecich art. 238 § 1 zd. 3 KSH i art. 243 § 2 KSH może w szczególności zrodzić niepotrzebne problemy w razie kwestionowania przez spółkę złożonych oświadczeń lub udzielonych pełnomocnictw, jak również w razie zaskarżania przez wspólników uchwał zgromadzenia wspólników z powołaniem się na dokonanie lub niedokonanie zawiadomienia w przedmiotowej formie. 8. KSH zd. 3 i art. 243 § 2 KSH wydaje się konstrukcją poprawniejszą i gwarantującą realizację zamierzenia projektodawcy. Takie ujęcie nie powinno rodzić wątpliwości co do tego, że stopień staranności wymagany przez spółkę przy uwzględnianiu formy dokumentowej oświadczeń jest podwyższony. Zarazem oznacza ono, że przy ocenie oświadczeń składanych przez wspólnika powinny być brane pod uwagę dotychczasowe relacje i praktyka wewnątrzkorporacyjna oraz specyfika danej spółki. 9. Za powyższym stanowiskiem przemawia dodatkowo potrzeba kompleksowego i wybiegającego poza zakres przedmiotowy projektu (obejmującego tylko spółkę z o.o.) spojrzenia na kodeksową regulację formy składania oświadczeń spółce przez wspólnika, co jest postulowane w dalszych uwagach. Przeciwko powyższemu stanowisku nie musi natomiast przemawiać obecne brzmienie art. 300 [95] § 2 KSH który został powołany w uzasadnieniu projektu, o czym niżej. 10. Projektodawca powołuje się na podobieństwo z art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, który w kodeksie jest de facto nowością (zastosowanie od 1 marca 2021 r.). Zgodnie z tym przepisem pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a spółka „podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Argument z brzmienia nowego przepisu dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej wymaga jednak uzupełnienia o sprawdzenie czy praktyka jego interpretacji przemawia za tym, że jest on potrzebny i przynosi on skutki zgodne z zamierzeniami ustawodawcy. Zauważyć trzeba, że przeciwny argument może płynąć z kodeksowego unormowania omawianej kwestii w stosunku do wspólników innych spółek. Podobnego do projektowanego rozwiązania nie zawiera w szczególności art. 412[1] § 1 KSH dotyczący spółki akcyjnej. Zgodnie z tym przepisem za wyjątkiem spółki publicznej, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W publicznej spółce akcyjnej udzielenie pełnomocnictwa może nastąpić na piśmie bądź w postaci elektronicznej, przy czym nie jest wymagane opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podobnego rozwiązania nie zawierają również przepisy kodeksowe dotyczące innych spółek, z tym, że raczej z tego powodu, że generalnie brak w nich regulacji formy przedmiotowych czynności (co z kolei ma znaczenie dla ogólniejszego postulatu bardziej kompleksowego i wykraczającego poza spółkę z o.o. podejścia do przedmiotowej problematyki, prezentowanego niżej). Tym samym, w razie przyjęcia opiniowanego projektu, w kodeksie (zarówno obecnie, jak i w razie wejścia w życie projektowanej zmiany) nadal nie będzie występowało jednolite ujęcie dotyczące udzielania przez wspólnika pełnomocnictwa, mimo że za zróżnicowaniem nie przemawiają różnice między poszczególnymi rodzajami spółek. 11. Ponadto trzeba zwrócić uwagę na pewną niekonsekwencję terminologiczną poszczególnych zmian przewidzianych projektem. Treść obu dodawanych przepisów różni się, mimo że cele projektodawcy są tożsame. Projektowane dodatkowe zdanie w art. 238 § 1 KSH mówi o „identyfikacji osoby składającej oświadczenie”, natomiast podobne zdanie w art. 243 § 2 KSH stanowi o „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Warto przy tym zasygnalizować, że pojęcie „surowsze wymogi jego udzielenia” stosowane jest raczej w piśmiennictwie niż w treści przepisów prawnych, w których mowa jest najczęściej o szczególnych lub dodatkowych wymaganiach formy oświadczenia. 4.Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) W przedstawionej uwadze do projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), który przewiduje zapewnienie wspólnikom możliwości ujęcia kwestii formy zgody, co do sposobu doręczania zawiadomień o zgromadzeniu wspólników w umowie spółki postulowano dodanie zastrzeżenia w obrębie ww. przepisu, zgodnie z którym „umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi dotyczące formy wyrażenia zgody, w tym formę pisemną.”. Autor uwag podkreślił, iż zapewnienie możliwości uczestnictwa wspólnika w walnych zebraniach spółki należy uznać za jego fundamentalne uprawnienie, ze względu na prawidłowe i sprawne jej funkcjonowanie. Ponadto proponowana w projekcie forma dokumentowa takiego zawiadomienia może być wystarczająca w większości wypadków, lecz warto zauważyć, że w spółkach o dużej wartości aktywów lub z rozproszonymi udziałami – istnieje ryzyko komplikacji mogących prowadzić do nieprawidłowości (także niezamierzonych). Możliwość fakultatywnego zastrzeżenia formy pisemnej dla zgody, o której mowa w omawianym przepisie, pozostawia wspólnikom samodzielność w zakresie określania najbardziej dla nich odpowiednich procedur z zakresu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Uwaga uwzględniona. Po analizie przedstawionych uwag dokonano korekty projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), poprzez dodanie w projektowanym przepisie zastrzeżenia, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. 5. Prezes Urzędu Ochrony Danych proj. art. 238 § 1 KSH (art. W uwadze wskazano, że projektowane nowe brzmienie art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 Uwaga uwzględniona. Osobowych 1 pkt 1 projektu) r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), które przewiduje po zdaniu drugim dodanie zdania trzeciego w brzmieniu: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania środki służące identyfikacji osoby składającej oświadczenie.”, jest nieprecyzyjne i może prowadzić do podjęcia przez administratorów decyzji o wyborze środków identyfikacji osoby niezgodnych z rozporządzeniem 2016/679 (np. żądania przekazania skanu dokumentu tożsamości). Ponadto podkreślono, że projektowany przepis powinien enumeratywnie wymieniać dopuszczalne sposoby identyfikowania tożsamości oraz okoliczności, w których się je stosuje albo określenie wymogów, jakie ten sposób identyfikacji powinien spełnić. Uwaga odnosi się analogicznie do art. 1 pkt 2 projektu ustawy zmieniającego § 2 w art. 243 Kodeksu spółek handlowych. Wymienione uwagi zostały uwzględnione poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy (usunięcie z projektu kwestionowanego sformułowania). 6. Business Centre Club proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Zmiana polegająca na zastąpieniu wymogu pisemnej zgody oraz pisemnego pełnomocnictwa formą dokumentową w art. 238 i 243 Kodeksu spółek handlowych jest zgodna z kierunkiem cyfryzacji obrotu gospodarczego i zmniejsza formalizm w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Komunikacja między wspólnikami oraz odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej odbywa się zdalnie, dlatego dotychczasowe wymogi były zbyt rygorystyczne i nie odpowiadały realiom rynku. Nowe rozwiązania ułatwią i przyspieszą komunikację, obniżą koszty oraz zapewnią większą elastyczność przy zwoływaniu zgromadzeń Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji – uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. wspólników, a tym samym przy podejmowaniu decyzji w spółce. Istotnym elementem projektu jest wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę odpowiednich, proporcjonalnych działań w celu identyfikacji osoby składającej oświadczenie ze zgodą na wysyłanie zawiadomień na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, czy też przy weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Zwiększa to bezpieczeństwo obrotu i pozwala spółkom dostosować mechanizmy identyfikacji do własnych potrzeb oraz poziomu zaufania w strukturze właścicielskiej. Zastrzeżenia mogą budzić nieprecyzyjne kryteria identyfikacji, które warto byłoby doprecyzować w wytycznych, aby uniknąć rozbieżności w praktyce. Zgodnie z projektem spółki mogą w umowie przewidzieć również surowsze wymogi w zakresie formy udzielenia pełnomocnictw, co zapewnia decyzyjność spółki w tym zakresie. Samo wprowadzenie takich zapisów wymaga, jednakże zmiany umowy spółki. Ogólnie projekt upraszcza procedury i jest korzystny dla przedsiębiorców, jednakże zapis w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji może rodzić problemy interpretacyjne. 7. Prezes Sądu Apelacyjnego w Warszawie proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 W odpowiedzi na pismo z dnia 17 grudnia 2025 r. znak DL-III.431.1.2025 dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (UDER98) uprzejmie informuję, że Wiceprezes ds. Gospodarczych Sądu Okręgowego w Warszawie wskazuje, iż zapis: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca proj. art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań projektu)osoby składającej oświadczenie” jest tak dalece nieprecyzyjny, że będzie wywoływał w praktyce ogromne problemy interpretacyjne. W przepisie nie ma mowy, choćby o przykładowych czynnościach, jakie ma podjąć spółka w celu identyfikacji, a zapis „proporcjonalne do celu działania” jest niezrozumiały. W pozostałym, zakresie w obszarze apelacji warszawskiej nie zgłoszono uwag do projektów. przy identyfikacji - uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. 8. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 9. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji. Warszawa, dn. 02 kwietnia 2026 r. Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp. Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagi Stanowisko MS 1. Sąd Najwyższy Uwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2. Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 4. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji.\r\n--- DOCUMENT END ---\r\n\r\nREMEMBER: Your response MUST be only a valid JSON object. Do not add any extra characters, comments, or text before the '{' character or after the '}' character. The entire response must be parseable as JSON.\r\nBased on the ABOVE document, fill in the JSON structure below:\r\nHere is the JSON structure I expect (fill it with content):\r\n{\r\n  \"pl_ai_title\": \"Nowy, krótki tytuł dla aktu prawnego po polsku, oddający sedno wprowadzanych zmian (np. maksymalnie 10-12 słów).\",\r\n  \"pl_summary\": \"2-3 zdania zwięzłego podsumowania treści aktu prawnego po polsku, napisane z perspektywy wpływu na życie codzienne obywateli.\",\r\n  \"pl_key_points\": [\r\n    \"Pierwszy krótki punkt po polsku dotyczący najważniejszych wprowadzanych rozwiązań lub zmian.\",\r\n    \"Drugi krótki punkt po polsku...\"\r\n  ],\r\n  \"eng_ai_title\": \"A new, short title for the legal act in English, capturing the essence of the changes (e.g., max 10-12 words).\",\r\n  \"eng_summary\": \"2-3 sentences summarizing the legal act in English, from the perspective of its impact on citizens' daily lives.\",\r\n  \"eng_key_points\": [\r\n    \"First short bullet point in English regarding the most important solutions or changes being introduced.\",\r\n    \"Second short bullet point in English...\"\r\n  ],\r\n  \"de_ai_title\": \"Ein neuer, kurzer Titel für das Rechtsdokument auf Deutsch, der den Kern der Änderungen erfasst (z.B. max. 10-12 Wörter).\",\r\n  \"de_summary\": \"2-3 Sätze Zusammenfassung des Rechtsdokuments auf Deutsch, aus der Perspektive seiner Auswirkungen auf das tägliche Leben der Bürger.\",\r\n  \"de_key_points\": [\r\n    \"Erster kurzer Stichpunkt auf Deutsch zu den wichtigsten eingeführten Lösungen oder Änderungen.\",\r\n    \"Zweiter kurzer Stichpunkt auf Deutsch...\"\r\n  ],\r\n  \"fr_ai_title\": \"Un nouveau titre court pour l'acte juridique en français, saisissant l'essence des changements (par exemple, 10-12 mots maximum).\",\r\n  \"fr_summary\": \"Résumé de 2-3 phrases de l'acte juridique en français, du point de vue de son impact sur la vie quotidienne des citoyens.\",\r\n  \"fr_key_points\": [\r\n    \"Premier court point en français concernant les solutions ou changements les plus importants introduits.\",\r\n    \"Deuxième court point en français...\"\r\n  ],\r\n  \"es_ai_title\": \"Un nuevo título breve para el acto jurídico en español, que recoja la esencia de los cambios (por ejemplo, máximo 10-12 palabras).\",\r\n  \"es_summary\": \"Resumen de 2-3 frases del acto jurídico en español, desde la perspectiva de su impacto en la vida cotidiana de los ciudadanos.\",\r\n  \"es_key_points\": [\r\n    \"Primer punto breve en español sobre las soluciones o cambios más importantes que se introducen.\",\r\n    \"Segundo punto breve en español...\"\r\n  ],\r\n  \"it_ai_title\": \"Un nuovo titolo breve per l'atto giuridico in italiano, che colga l'essenza delle modifiche (ad es. massimo 10-12 parole).\",\r\n  \"it_summary\": \"Riepilogo di 2-3 frasi dell'atto giuridico in italiano, dal punto di vista del suo impatto sulla vita quotidiana dei cittadini.\",\r\n  \"it_key_points\": [\r\n    \"Primo breve punto in italiano riguardante le soluzioni o le modifiche più importanti introdotte.\",\r\n    \"Secondo breve punto in italiano...\"\r\n  ],\r\n  \"nl_ai_title\": \"Een nieuwe, korte titel voor de rechtshandeling in het Nederlands, die de essentie van de wijzigingen weergeeft (bijv. max. 10-12 woorden).\",\r\n  \"nl_summary\": \"Samenvatting van 2-3 zinnen van de rechtshandeling in het Nederlands, vanuit het perspectief van de impact op het dagelijks leven van burgers.\",\r\n  \"nl_key_points\": [\r\n    \"Eerste korte punt in het Nederlands betreffende de belangrijkste geïntroduceerde oplossingen of wijzigingen.\",\r\n    \"Tweede korte punt in het Nederlands...\"\r\n  ],\r\n  \"pt_ai_title\": \"Um novo título curto para o ato jurídico em português, capturando a essência das mudanças (por exemplo, máx. 10-12 palavras).\",\r\n  \"pt_summary\": \"Resumo de 2-3 frases do ato jurídico em português, na perspetiva do seu impacto na vida quotidiana dos cidadãos.\",\r\n  \"pt_key_points\": [\r\n    \"Primeiro ponto curto em português sobre as soluções ou alterações mais importantes introduzidas.\",\r\n    \"Segundo ponto curto em português...\"\r\n  ],\r\n  \"category\": [\"Categorize the document into one category by default, based on the field it primarily concerns. Choose up to 3 if the document also touches upon SIGNIFICANT issues from other categories. You MUST select categories ONLY from the following list: Health, Education, Family, Taxes, Labor, Security, Environment, Courts and Law, Transport, Benefits, Real Estate, Media and Culture, Local Government, Migration, Agriculture, Public Investments, Informatization, Economy. If the document does not definitively fit any of these, you MUST use \\\"Other\\\". If you use \\\"Other\\\", it should be the ONLY category selected. Do NOT invent new categories. The response must be an array of strings, e.g., [\\\"Taxes\\\", \\\"Family\\\"].\"]\r\n}\r\n\r\n",
      "ai_response_raw": "{\n  \"pl_ai_title\": \"Cyfryzacja spółek z o.o.: elektroniczne zawiadomienia i pełnomocnictwa\",\n  \"pl_summary\": \"Ustawa upraszcza formalności w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy będą mogli wyrażać zgodę na elektroniczne zawiadomienia o zgromadzeniach oraz udzielać pełnomocnictw w prostszej formie dokumentowej (np. e-mailem lub skanem), zamiast wymagać tradycyjnego podpisu. Zmiana obniża koszty i przyspiesza procedury, szczególnie dla firm z zagranicznymi udziałowcami.\",\n  \"pl_key_points\": [\n    \"Zgoda na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników e-mailem będzie mogła być wyrażona w formie dokumentowej (np. przez e-mail), a nie tylko pisemnie z własnoręcznym podpisem.\",\n    \"Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników będzie można udzielić w formie dokumentowej (np. skan dokumentu), chyba że umowa spółki zastrzeże surowsze wymogi.\",\n    \"Spółka będzie mogła w umowie przewidzieć bardziej rygorystyczne formy udzielania zgód i pełnomocnictw, dostosowując poziom bezpieczeństwa do własnych potrzeb.\",\n    \"Nowe przepisy nie zmuszają do zmiany istniejących umów spółek – dostosowanie ich jest dobrowolne.\",\n    \"Ustawa usuwa również błąd w odwołaniach w innej, wcześniej uchwalonej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.\"\n  ],\n  \"eng_ai_title\": \"Digitization of LLCs: Electronic Notices and Powers of Attorney\",\n  \"eng_summary\": \"The act simplifies formalities in limited liability companies. Shareholders will be able to consent to electronic meeting notices and grant powers of attorney in a simpler documentary form (e.g., via email or scan) instead of requiring a traditional signature. This change reduces costs and speeds up procedures, especially for companies with foreign shareholders.\",\n  \"eng_key_points\": [\n    \"Consent to receive meeting notices by email can be given in documentary form (e.g., via email), not only in writing with a handwritten signature.\",\n    \"A power of attorney to participate in a shareholders' meeting can be granted in documentary form (e.g., a scanned document), unless the company's articles of association stipulate stricter requirements.\",\n    \"The company may provide for more rigorous forms of granting consents and powers of attorney in its articles of association, adjusting the security level to its own needs.\",\n    \"The new regulations do not force changes to existing articles of association – adapting them is voluntary.\",\n    \"The act also corrects an error in references within another, previously adopted amendment to the Commercial Companies Code.\"\n  ],\n  \"de_ai_title\": \"Digitalisierung von GmbHs: Elektronische Benachrichtigungen und Vollmachten\",\n  \"de_summary\": \"Das Gesetz vereinfacht Formalitäten in Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Gesellschafter können ihre Zustimmung zu elektronischen Einladungen zu Gesellschafterversammlungen und Vollmachten in einfacherer dokumentarischer Form (z. B. per E-Mail oder Scan) erteilen, anstatt eine traditionelle Unterschrift zu benötigen. Dies senkt Kosten und beschleunigt Verfahren, insbesondere für Firmen mit ausländischen Gesellschaftern.\",\n  \"de_key_points\": [\n    \"Die Zustimmung zum Erhalt von Einladungen zur Gesellschafterversammlung per E-Mail kann in dokumentarischer Form (z. B. per E-Mail) und nicht nur schriftlich mit handschriftlicher Unterschrift erteilt werden.\",\n    \"Eine Vollmacht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung kann in dokumentarischer Form (z. B. als gescanntes Dokument) erteilt werden, sofern der Gesellschaftsvertrag keine strengeren Anforderungen vorsieht.\",\n    \"Die Gesellschaft kann im Gesellschaftsvertrag strengere Formen für die Erteilung von Zustimmungen und Vollmachten vorsehen und so das Sicherheitsniveau an die eigenen Bedürfnisse anpassen.\",\n    \"Die neuen Vorschriften zwingen nicht zur Änderung bestehender Gesellschaftsverträge – eine Anpassung ist freiwillig.\",\n    \"Das Gesetz korrigiert zudem einen Verweisfehler in einer anderen, zuvor verabschiedeten Novelle des Handelsgesetzbuches.\"\n  ],\n  \"fr_ai_title\": \"Numérisation des SARL : convocations et procurations électroniques\",\n  \"fr_summary\": \"La loi simplifie les formalités dans les sociétés à responsabilité limitée. Les associés pourront consentir aux convocations électroniques aux assemblées et donner procuration sous une forme documentaire plus simple (ex : par e-mail ou scan) au lieu d'exiger une signature traditionnelle. Ce changement réduit les coûts et accélère les procédures, en particulier pour les entreprises ayant des associés étrangers.\",\n  \"fr_key_points\": [\n    \"Le consentement à recevoir les convocations aux assemblées par e-mail pourra être donné sous forme documentaire (ex : par e-mail), et non plus seulement par écrit avec une signature manuscrite.\",\n    \"Une procuration pour participer à l'assemblée des associés pourra être donnée sous forme documentaire (ex : document scanné), sauf si les statuts de la société prévoient des exigences plus strictes.\",\n    \"La société pourra prévoir dans ses statuts des formes plus rigoureuses pour l'octroi des consentements et des procurations, adaptant le niveau de sécurité à ses propres besoins.\",\n    \"Les nouvelles règles n'obligent pas à modifier les statuts existants – leur adaptation est volontaire.\",\n    \"La loi corrige également une erreur de référence dans une autre modification du Code des sociétés commerciales adoptée précédemment.\"\n  ],\n  \"es_ai_title\": \"Digitalización de las S.L.: notificaciones y poderes electrónicos\",\n  \"es_summary\": \"La ley simplifica los trámites en las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios podrán consentir las notificaciones electrónicas de las juntas y otorgar poderes en una forma documental más sencilla (por ejemplo, por correo electrónico o escaneo) en lugar de exigir una firma tradicional. Este cambio reduce costes y agiliza los procedimientos, especialmente para empresas con socios extranjeros.\",\n  \"es_key_points\": [\n    \"El consentimiento para recibir notificaciones de la junta por correo electrónico podrá darse en forma documental (por ejemplo, por correo electrónico), y no solo por escrito con firma manuscrita.\",\n    \"Un poder para participar en la junta de socios podrá otorgarse en forma documental (por ejemplo, un documento escaneado), a menos que los estatutos de la sociedad estipulen requisitos más estrictos.\",\n    \"La sociedad podrá prever en sus estatutos formas más rigurosas para el otorgamiento de consentimientos y poderes, ajustando el nivel de seguridad a sus propias necesidades.\",\n    \"Las nuevas normas no obligan a modificar los estatutos existentes; su adaptación es voluntaria.\",\n    \"La ley también corrige un error en las referencias de otra modificación del Código de Sociedades Mercantiles aprobada anteriormente.\"\n  ],\n  \"it_ai_title\": \"Digitalizzazione delle S.r.l.: convocazioni e procure elettroniche\",\n  \"it_summary\": \"La legge semplifica le formalità nelle società a responsabilità limitata. I soci potranno acconsentire alle convocazioni elettroniche delle assemblee e conferire procure in una forma documentale più semplice (es. via e-mail o scansione) invece di richiedere una firma tradizionale. Questa modifica riduce i costi e accelera le procedure, in particolare per le aziende con soci stranieri.\",\n  \"it_key_points\": [\n    \"Il consenso a ricevere le convocazioni di assemblea via e-mail potrà essere espresso in forma documentale (es. via e-mail), e non solo per iscritto con firma autografa.\",\n    \"Una procura per partecipare all'assemblea dei soci potrà essere conferita in forma documentale (es. documento scansionato), a meno che lo statuto della società non preveda requisiti più severi.\",\n    \"La società potrà prevedere nello statuto forme più rigorose per il conferimento di consensi e procure, adeguando il livello di sicurezza alle proprie esigenze.\",\n    \"Le nuove norme non obbligano a modificare gli statuti esistenti – il loro adeguamento è volontario.\",\n    \"La legge corregge anche un errore nei riferimenti contenuti in un'altra modifica del Codice delle società commerciali precedentemente adottata.\"\n  ],\n  \"nl_ai_title\": \"Digitalisering van bv's: elektronische oproepingen en volmachten\",\n  \"nl_summary\": \"De wet vereenvoudigt de formaliteiten in besloten vennootschappen. Aandeelhouders kunnen instemmen met elektronische oproepingen voor vergaderingen en volmachten verlenen in een eenvoudigere documentvorm (bijv. via e-mail of scan) in plaats van een traditionele handtekening te vereisen. Deze wijziging verlaagt de kosten en versnelt procedures, met name voor bedrijven met buitenlandse aandeelhouders.\",\n  \"nl_key_points\": [\n    \"Toestemming voor het ontvangen van oproepingen voor aandeelhoudersvergaderingen per e-mail kan in documentvorm (bijv. per e-mail) worden gegeven, en niet alleen schriftelijk met een handgeschreven handtekening.\",\n    \"Een volmacht om deel te nemen aan een aandeelhoudersvergadering kan in documentvorm (bijv. een gescand document) worden verleend, tenzij de statuten van de vennootschap strengere eisen stellen.\",\n    \"De vennootschap kan in haar statuten strengere vormen voor het verlenen van toestemmingen en volmachten opnemen, waarbij het beveiligingsniveau aan de eigen behoeften wordt aangepast.\",\n    \"De nieuwe regels verplichten niet tot wijziging van bestaande statuten – aanpassing is vrijwillig.\",\n    \"De wet corrigeert ook een fout in verwijzingen in een andere, eerder aangenomen wijziging van het Wetboek van Koophandel.\"\n  ],\n  \"pt_ai_title\": \"Digitalização das Lda.: notificações e procurações eletrónicas\",\n  \"pt_summary\": \"A lei simplifica as formalidades nas sociedades por quotas. Os sócios poderão consentir notificações eletrónicas de assembleias e passar procurações de forma documental mais simples (ex: por e-mail ou digitalização) em vez de exigir uma assinatura tradicional. Esta alteração reduz custos e acelera procedimentos, especialmente para empresas com sócios estrangeiros.\",\n  \"pt_key_points\": [\n    \"O consentimento para receber notificações de assembleias por e-mail poderá ser dado em forma documental (ex: por e-mail), e não apenas por escrito com assinatura manuscrita.\",\n    \"Uma procuração para participar na assembleia de sócios poderá ser passada em forma documental (ex: documento digitalizado), a menos que o contrato de sociedade estipule requisitos mais rigorosos.\",\n    \"A sociedade poderá prever no contrato de sociedade formas mais rigorosas para a concessão de consentimentos e procurações, ajustando o nível de segurança às suas próprias necessidades.\",\n    \"As novas regras não obrigam à alteração dos contratos de sociedade existentes – a sua adaptação é voluntária.\",\n    \"A lei também corrige um erro nas remissões noutra alteração ao Código das Sociedades Comerciais anteriormente aprovada.\"\n  ],\n  \"category\": [\"Economy\", \"Courts and Law\"]\n}"
    },
    {
      "timestamp": "2026-06-29T16:22:22.956Z",
      "source_url": "https://storage.googleapis.com/lustra-web-prod/pl/sejm/10/legislations/10_2737/text/index.html",
      "model": "gemini-flash-lite-latest",
      "prompt_sent": "\r\nROLE: Fact Checker.\r\nTASK: Compare SOURCE (the original) and SUMMARY (a summary prepared by another AI).\r\n\r\nYour goal is to detect \"FABRICATED SPECIFICS\" (Fabricated Entities) in SUMMARY.\r\n\r\nSOURCE:\r\nDruk nr 2737 Warszawa, 19 czerwca 2026 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-90-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Sprawiedliwości. Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Projekt USTAWA z dnia o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 238 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.”; 2) w art. 243 w § 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia.”; 3) w art. 300⁹⁵ § 2 otrzymuje brzmienie: „§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.”. Art. 2. W ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) w art. 1 w pkt 27 wprowadza się następujące zmiany: 1) w lit. a, w art. 476 w § 1 1 w pkt 2 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”; 2) w lit. b, w art. 476 w § 2 1 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”. Art. 3. 1. Do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wyrażonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 4. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wchodzi w życie z dniem 18 lutego 2027 r. UZASADNIENIE Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644). Celem projektowanych zmian jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) do standardów cyfrowych. Obecny wymóg „pisemnej zgody” przewidziany w art. 238 § 1 KSH odnoszący się do formy zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „pisemnego pełnomocnictwa”, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH dotyczący formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generuje nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych. Proponowana zmiana umożliwia stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co odpowiada realiom obrotu (przykładowo: skan oryginału jest już formą dokumentową). Wymaga podkreślenia, iż w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdygitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Regulacja przewiduje jednocześnie możliwość wprowadzenia surowszej formy w umowie. Postulat odnoszący się do zmiany art. 238 § 1 KSH zmierza do zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika „pisemnej zgody” na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Obecna regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym, co szczególnie w przypadku zagranicznych udziałowców opóźnia procedurę i generuje koszty. Przekształcenie tej zgody w zgodę dokumentową pozwoliłoby zrealizować jej funkcję w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu – identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. W odróżnieniu od pełnomocnictwa, które ma charakter incydentalny i może być udzielane w sytuacjach pilnych lub konfliktowych, zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas. Ryzyko nadużyć 2 w tym zakresie jest zatem mniejsze, a z punktu widzenia pewności obrotu bardziej przewidywalne. Z kolei postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Uzasadnienie tej propozycji opiera się na realiach funkcjonowania współczesnych spółek kapitałowych, w których coraz częściej zarówno komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń przybiera formę zdalną. Tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku i barierą zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych. Forma dokumentowa, uregulowana w art. 77 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm.), pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Zaproponowana zmiana stanowi zatem adekwatną odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Jednocześnie konstrukcja, w której dopuszczenie formy surowszej niż dokumentowa uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego. Wymaga podkreślenia, że projektowana regulacja nie nakłada na spółki obowiązku dostosowania ani zmiany obowiązujących umów spółek. Ewentualna modyfikacja umowy spółki może nastąpić wyłącznie w sposób dobrowolny, jeśli wspólnicy uznają za zasadne skorzystanie z nowego uprawnienia przewidzianego w projektowanym przepisie. Regulacja ma zatem charakter fakultatywny i kreuje jedynie możliwość, a nie obowiązek, wprowadzenia do umowy spółki postanowień dopuszczających stosowanie formy dokumentowej. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Jednocześnie rezygnacja z 3 ustawowego rygoru nieważności dla niezachowania formy dokumentowej ogranicza ryzyko nadmiernie formalistycznych skutków w sytuacjach, w których umocowanie pełnomocnika jest w istocie niewątpliwe, a wada dotyczy wyłącznie technicznego sposobu utrwalenia ośw iadczenia. Rozwiązanie to wzmacnia pewność obrotu wewnątrzkorporacyjnego, zmniejsza liczbę potencjalnych sporów o charakterze czysto formalnym oraz pozostaje w zgodzie z zasadą autonomii woli wspólników (akcjonariuszy), przy czym umowa spółki zachowuje moż liwość ustanowienia formy surowszej, adekwatnej do potrzeb konkretnej spółki. W konsekwencji projektowane ujednolicenie z regulacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje postulat przejrzystości i koherencji KSH, redukując nieuzasadnione różnice pomiędzy typami spółek o zbliżonej funkcji instytucji pełnomocnictwa. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne: • Społeczne/gospodarcze – uproszczenie i obniżenie kosztów procedur w spółkach z o.o., • Finansowe – brak skutków dla budżetu państwa, pozytywne skutki dla przedsiębiorców (oszczędności), • Prawne – ujednolicenie regulacji KSH z innymi przepisami, które już dopuszczają formę dokumentową. Propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. Zgodnie z art. 4 projektowana ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. Projekt ustawy nie jest sprzeczny z prawem Unii Europejskiej. Zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 66–68 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.) należy zaznaczyć, że projektowana ustawa ma charakter deregulacyjny i nie spowoduje dodatkowych obciążeń przedsiębiorców. 4 Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem rozporządzenia. Przewiduje się, że wpływ projektu ustawy na sytuację mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców będzie korzystny, ponieważ w efekcie wprowadzonych regulacji nastąpi odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu, zwłaszcza w stosunkach korporacyjnych. Będzie to korzystnie wpływało na konkurencyjność działania przedsiębiorców. Projekt ustawy nie zawiera przepisów technicznych, a zatem nie podlega notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039 oraz z 2004 r. poz. 597). Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji lub uzgodnienia. Nie dokonano oceny OSR w trybie § 32 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów. Jednocześnie należy wskazać, że nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. Nazwa projektu Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Sprawiedliwości Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu pod względem legislacyjnym i merytorycznym: Arkadiusz Myrcha, Sekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu opiekun legislacyjny: Łukasz Paszka, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego e-mail: sekretariat.dl@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 764 Tomasz Ulak, Główny Specjalista ds. Legislacji, Departament Legislacyjny e-mail: Tomasz.Ulak@ms.gov.pl; tel. 734 116 283 opiekun merytoryczny: Przemysław Wołowski, Zastępca Dyrektora Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego email: sekretariat.dpcig@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 423 Data sporządzenia 01.06.2026 r. Źródło: Inicjatywa własna Deregulacja Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów: UDER98 OCENA SKUTKÓW REGULACJI 1. Jaki problem jest rozwiązywany? Niniejszy projekt wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 1) (dalej KSH). Jego celem jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji KSH do standardów cyfrowych. Aktualnie w ramach art. 238 § 1 KSH nałożony jest na wspólników wymóg wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym. Podobny obowiązek wynika z art. 243 § 2 KSH i dotyczy formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Obecnie komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybiera formę zdalną. Tak więc tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku. Z uwagi na to, że wskazane wyżej rozwiązania generują nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych, zasadnym wydaje się wprowadzenie zmian, które umożliwią stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co będzie adekwatne do obowiązujących realiów obrotu (np.: skan oryginalnego dokumentu stanowi formę dokumentową). Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdigitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. 2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji i oczekiwany efekt Wobec kwestii przedstawionych w pkt 1 OSR, proponuje się zmianę brzmienia art. 238 § 1 KSH, która zastąpi wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Projektowany przepis przewiduje, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie 1) Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644. 2 przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Przekształcenie zgody wyrażonej w formie pisemnej na zgodę dokumentową umożliwi realizację jej funkcji w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu jakim jest identyfikacja osoby składającej oświadczenie. Warto zauważyć, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Natomiast proponowana zmiana art. 243 § 2 KSH umożliwi wprowadzenie w ramach umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie surowszej niż dokumentowa. Rozwiązanie to stanowi odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Wskazana zmiana oznacza odejście od formy bardziej rygorystycznej na rzecz rozwiązania bardziej elastycznego, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości zastrzeżenia przez wspólników w umowie spółki wymogów surowszych. Z perspektywy bezpieczeństwa obrotu prawnego oznacza to, że poziom ochrony nie jest już w pierwszej kolejności determinowany przez ustawowy rygor formalny, lecz w większym stopniu kształtowany jest przez decyzje wspólników oraz przyjęte rozwiązania korporacyjne. Wspólnicy zachowują bowiem możliwość dostosowania wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa do uwarunkowań danej spółki, w tym utrzymania formy pisemnej lub wprowadzenia dodatkowych warunków identyfikacyjnych. Jednocześnie stosowanie formy dokumentowej jako rozwiązania pozbawionego mechanizmów identyfikacyjnych właściwych dla formy pisemnej może w praktyce wymagać wdrożenia przez spółki odpowiednich procedur weryfikacji umocowania pełnomocników, w szczególności w zakresie potwierdzania tożsamości mocodawcy oraz autentyczności dokumentu. Regulacja ta może zatem skutkować koniecznością dostosowania praktyki organizacyjnej spółek, przy czym zakres tych działań będzie zależny od decyzji wspólników oraz przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Natomiast możliwość przewidzenia w umowie spółki surowszych wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa pełni funkcję mechanizmu zabezpieczającego, pozwalającego na ograniczenie potencjalnych ryzyk w przypadkach, w których wspólnicy uznają to za uzasadnione. W rezultacie wpływ projektowanej regulacji na bezpieczeństwo obrotu prawnego jest zróżnicowany, przy czym projekt wprowadza rozwiązania umożliwiające jego dostosowanie do potrzeb uczestników obrotu. Trzeba mieć jednak na uwadze, że zmiana ta wiąże się z określonymi ryzykami praktycznymi dla spółek oraz wspólników lub akcjonariuszy, wynikającymi z niższego stopnia sformalizowania tej formy w porównaniu z formą pisemną opatrzoną podpisem własnoręcznym. Forma dokumentowa, choć w pełni dopuszczalna na gruncie prawa cywilnego i adekwatna do obrotu elektronicznego, nie zawiera sama w sobie mechanizmów pozwalających na jednoznaczną identyfikację osoby składającej oświadczenie woli, co może w praktyce zwiększać podatność na posługiwanie się dokumentami nieautoryzowanymi, zmodyfikowanymi lub sporządzonymi przez osoby trzecie bez wiedzy wspólnika. Ryzyko to dotyczy w szczególności sytuacji, w których pełnomocnictwo przekazywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. poczty elektronicznej lub skanów dokumentów), gdzie istnieje możliwość podszywania się pod wspólnika lub wykorzystania danych identyfikacyjnych bez jego zgody. W konsekwencji po stronie spółek powstaje potrzeba stosowania dodatkowych mechanizmów weryfikacyjnych, które pozwolą ograniczyć ryzyko dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu osoby nieuprawnionej. W praktyce mogą to być w szczególności: przyjmowanie pełnomocnictw wyłącznie z adresów komunikacji uprzednio wskazanych spółce, potwierdzanie udzielenia pełnomocnictwa poprzez kontakt zwrotny ze wspólnikiem, weryfikacja danych identyfikacyjnych pełnomocnika, a także stosowanie środków uwierzytelnienia elektronicznego, takich jak podpis kwalifikowany lub podpis zaufany. Wdrożenie takich rozwiązań może wiązać się z dodatkowymi obowiązkami organizacyjnymi lub ewentualnymi kosztami po stronie spółek, jednak pozwala na ograniczenie ryzyk wynikających ze stosowania formy dokumentowej. Jednocześnie należy podkreślić, że możliwość zastrzeżenia w umowie spółki surowszych wymogów co do formy pełnomocnictwa stanowi mechanizm pozwalający na dostosowanie poziomu bezpieczeństwa do potrzeb danej spółki. Oznacza to, że wpływ projektowanej regulacji na ryzyko wykorzystania sfałszowanych lub nieautoryzowanych dokumentów, w praktyce będzie zależny od przyjętych rozwiązań korporacyjnych oraz stosowanych procedur weryfikacyjnych. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru 3 projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Wprowadza się także przepisy przejściowe, zgodnie z którymi: 1) do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wysłanych wspólnikowi przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; 2) do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Podkreślić należy, że propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. 3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE? Projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej. 4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 633 618 Baza firm i osób 2) (dostęp dnia 16.04.2026) Uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez: − zastąpienie wymogu pisemnej zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − możliwość wprowadzenia w umowie spółki zapisu dopuszczającego pełnomocnictwo w formie dokumentowej; − obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa; Proste spółki akcyjne 4160 Baza firm i osób 3) (dostęp dnia 16.04.2026) − wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Skierowano projekt do konsultacji publicznych na 14 dni do organizacji, takich jak: 1. Naczelna Rada Adwokacka, 2. Krajowa Izba Radców Prawnych, 3. Krajowa Rada Notarialna, 4. Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia”, 2) https://www.bnf.pl/katalog/baza/baza-spolek-z-ograniczona- odpowiedzialnoscia#:~:text=Baza%20z%20aktualnymi%20danymi%20aktywnych%20polskich%20sp%C3%B3%C5%82ek% 20z,odpowiedzialno%C5%9Bci%C4%85%20zawiera%20aktualne%20dane%20616%20458%20podmiot%C3%B3w%20gosp odarczych 3) https://baza.mgbi.pl/nowa-baza 4 5. Stowarzyszenie Sędziów „Themis”, 6. Porozumienie Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, 7. Polski Związek Pracodawców Prawniczych, 8. Ogólnopolskie Stowarzyszenie Referendarzy Sądowych, 9. Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, 10. Business Centre Club, 11. Federacja Przedsiębiorców Polskich, 12. Krajowa Izba Gospodarcza, 13. Konfederacja Lewiatan, 14. Naczelna Rada Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacja Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, 15. Polskie Towarzystwo Gospodarcze, 16. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej, 17. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, 18. Związek Rzemiosła Polskiego, 19. Instytut Allerhanda, 20. Fundacja na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania zawarto w załączonym raporcie z konsultacji i opiniowania. 6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2026 r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wydatki ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródła finansowania Projektowana zmiana nie wywoła skutków finansowych dla budżetu państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Nie dotyczy. 7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu pieniężnym (w mln zł, ceny stałe z 2026 r.) duże przedsiębiorstwa sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe duże przedsiębiorstwa 5 W ujęciu niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw Projektowana regulacja będzie miała korzystny wpływ na sytuację przedsiębiorców, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które dominują w sektorze MŚP. Konsekwencją wprowadzonych zmian będzie uproszczenie i obniżenie kosztów procedur, ich odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu korporacyjnego, zwłaszcza w kontekście komunikacji elektronicznej i zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Zmiany będą również pozytywnie wpływały na konkurencyjność przedsiębiorców, umożliwiając im szybsze i bardziej elastyczne działanie, bez zbędnych barier formalnych. Dodatkowo projekt przyczyni się do ujednolicenia przepisów Kodeksu spółek handlowych z innymi regulacjami dopuszczającymi formę dokumentową, co poprawi czytelność prawa i wyrówna sytuację prawną podmiotów funkcjonujących w różnych formach organizacyjnych. rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Brak wpływu. Niemierzalne rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe, w szczególności osoby z niepełnosprawnością i starsze Brak wpływu. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. 8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli zgodności). tak nie nie dotyczy zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne: uproszczenie procedur zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji. tak nie nie dotyczy Komentarz: Projekt będzie miał korzystny wpływ na skrócenie czasu załatwienia sprawy oraz uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z: − zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − umożliwienia wprowadzenia w ramach umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Oświadczenie woli w postaci dokumentu uregulowane w art. 77² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny 4) , pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Nie będzie już zatem wymagane składanie dodatkowych dokumentów opatrzonych własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Możliwość wyrażania zgody w formie dokumentowej ograniczy ponadto konieczność gromadzenia dokumentacji w formie tradycyjnej i przyczyni się do elektronizacji procedur. 4) Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm. 6 9. Wpływ na rynek pracy Projektowana regulacja nie będzie miała wpływu na rynek pracy. 10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne sytuacja i rozwój regionalny sądy powszechne, administracyjne lub wojskowe demografia mienie państwowe inne: informatyzacja zdrowie Omówienie wpływu Projekt nie będzie oddziaływał na pozostałe obszary. 11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przewiduje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. 12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane? Efekty wejścia w życie projektowanych rozwiązań będą natychmiastowe i nie wymagają pomiaru. 13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.) Brak. Raport z konsultacji publicznych i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 I. Zakres konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych projekt przekazano w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Naczelnej Rady Adwokackiej, Krajowej Izby Radców Prawnych, Krajowej Rady Notarialnej, Stowarzyszenia Sędziów Polskich „Iustitia”, Stowarzyszenia Sędziów „Themis”, Porozumienia Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych, Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, Business Centre Club, Federacji Przedsiębiorców Polskich, Krajowej Izby Gospodarczej, Konfederacji Lewiatan, Naczelnej Rady Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacji Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, Polskiego Towarzystwa Gospodarczego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, Związku Rzemiosła Polskiego, Instytutu Allerhanda oraz do Fundacji na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. W ramach opiniowania projekt został przesłany w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, Krajowej Rady Sądownictwa, Prezesa Prokuratorii Generalnej RP, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców oraz do prezesów wszystkich sądów apelacyjnych. Projekt został zamieszczony na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji, stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160). W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Projekt nie podlegał przedstawieniu właściwym instytucjom i organom Unii Europejskiej, o których mowa w § 27 ust. 4 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404). II. Omówienie wyników przeprowadzonych konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych uwagi do projektu ustawy zostały zgłoszone przez Krajową Radę Radców Prawnych, Krajową Radę Notarialną oraz Business Centre Club. Natomiast w ramach opiniowania uwagi zostały zgłoszone przez Sąd Najwyższy, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych oraz Prezesa Sądu Apelacyjnego w Katowicach i w Warszawie. Część uwag została uwzględniona. Pozostałe zostały wyjaśnione (sposób odniesienia został przedstawiony w załączonym zestawieniu uwag z konsultacji publicznych i opiniowania). 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Warszawa, dn. 20 lutego 2026 r. Zestawienie uwag zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych i opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp.Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagiStanowisko MS 1.Sąd NajwyższyUwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2.Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3.Sąd Najwyższy proj. art. 238 § 1 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Uwagi dotyczące szczególnego obowiązku działań (staranności) spółki w kontekście zasad ogólnych prawa prywatnego oraz regulacji podobnych kwestii w funkcjonowaniu innych spółek. 1. Wątpliwości rodzi natomiast projektowane dodanie zdania trzeciego w art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH oraz ujęcie tych przepisów. Projektodawca zakłada w nich uzupełnienie, omówionego wyżej, rozwiązania pozwalającego na korzystanie przez wspólnika w relacjach ze spółką z o. o. formy dokumentowej, o przepisy stanowiące o obowiązkach podjęcia przez nią „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, służących odpowiednio: „identyfikacji osoby składającej oświadczenie” (tj. wspólnika, który wyraża w tej formie zgodę na zawiadamianie go przez spółkę o zgromadzeniach wspólników pocztą elektroniczną) oraz „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” (do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika). 2. Co do zasady, działalność spółki jako podmiotu korzystającego z dokumentów oraz odbiorcy oświadczeń (w tym pełnomocnictwa) powinna opierać się więc na ogólnym standardzie należytej staranności, która podlega interpretacji w konkretnej sprawie z uwzględnieniem jej charakteru i okoliczności. Zgodnie z art. 355 § 2 k.c. należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności Uwaga uwzględniona. Uwaga poddająca w wątpliwość, czy projektowane art. 238 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu) oraz art. 243 § 2 zd. 3 (art. 1 pkt 2 projektu) są potrzebne do realizacji ochronnego celu, zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, a tym samym jej poziom jest podniesiony w odniesieniu do profesjonalisty (np. spółki prawa handlowego). Obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, w powiązaniu z – doprecyzowującymi jego granice – zasadą postępowania w sposób lojalny wobec spółki oraz możliwością działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, znajduje swój wyraz również w kodeksowej regulacji odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. (art. 293 § 3 KSH). Podwyższone wymagania należy odnosić również do innych czynności dokonywanych przez spółkę, w tym działań jej organów i innych osób zaangażowanych w prowadzenie jej spraw. Wynika to z ogólnych zasad prawa gospodarczego prywatnego oraz kryteriów kompleksowej oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa (due diligence), które zakładają w stosunku do spółki wymogi niż obowiązki obciążające w obrocie cywilnym podmioty nieprofesjonalne. Tytułem przykładu można wskazać wytyczne OECD dotyczące należytej staranności w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej z 2018 r. (https://www.gov.pl/web/funduszeregiony/wytyczne- dotyczace-nalezytej-starannosci). 3. W orzecznictwie akcentuje się, że ocena takiej staranności w stosunku do spółki jest znacznie surowsza od staranności ogólnie wymaganej. Wynika to z faktu, że istotą działalności gospodarczej jest wymóg posiadania niezbędnej wiedzy fachowej w określonej dziedzinie, przy czym nie chodzi tu jedynie umocowanej) została uwzględniona poprzez usunięcie przedmiotowych przepisów. o czysto formalne kwalifikacje, ale wszelkie standardy dla danego obszaru prowadzonej działalności. Występują „istotnie zwiększone” oczekiwania co do umiejętności, wiedzy, skrupulatności i rzetelności, zapobiegliwości i zdolności (zob. uzasadnienie wyroku SN z 15 października 2023 r., II CSKP 2044/22). 4. Wynikający z obecnego stanu normatywnego zakres obowiązków spółki wynika z uwzględnienia jej zawodowego charakteru działalności i jego rozmiaru oraz specyfiki relacji korporacyjnych między wspólnikiem i spółką. Stąd trzeba przyjąć, że spółka jako profesjonalny uczestnik obrotu cywilnoprawnego, ma już na gruncie obecnego stanu normatywnego obowiązek odpowiedniej weryfikacji otrzymywanej korespondencji i oświadczeń. Weryfikacja ta powinna się przy tym odbywać w sposób proporcjonalny i przy zastosowaniu zakresu środków odpowiednich do celu, któremu służą (w tym z uwzględnieniem specyfiki zgód, o których mowa w art. 238 § 1 KSH, oraz udzielenia pełnomocnictwa i umocowania pełnomocnika, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH). Zastosowanie znajdują bowiem ogólne rozwiązania prawa cywilnego i prawa gospodarczego prywatnego, które uwzględniają profesjonalny status spółki i podwyższone w związku z tym wymagania staranności. Należyta staranność w odniesieniu do spółki jest też elementem treści ładu korporacyjnego. W rozumieniu tego pojęcia i standardu o charakterze prawnym i ekonomicznym, spółka (w tym jej organy) jest zobowiązana do rzetelnego i lojalnego działania w interesie zarówno spółki, jak i wspólników, o których mowa w nowelizowanych przepisach. 5. Już z definicji formy dokumentowej jako takiej wynika, że na podstawie danego dokumentu możliwe jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie. Zgodnie z art. 77[2] k.c. zachowanie dokumentowej formy czynności prawnej oznacza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Kodeksowe ujęcie przedmiotowej formy obejmuje więc też z istoty identyfikację wspólnika, o którym ma być mowa w dodawanych zd. 3 art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH. 6. Mając na względzie powyższe, trzeba wyrazić wątpliwość, czy projektowane, podobne art. 238 § 1 KSH zd. 3 oraz art. 243 § 2 zd. 3 KSH są potrzebne dla realizacji ochronnego celu,zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby umocowanej). 7. Można w szczególności wyrazić obawę, że te projektowane przepisy, mówiące o obowiązku podjęcia przez spółkę „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, mogą w praktyce zostać odczytane inaczej niżzakłada to projektodawca. Wprowadzenie przepisów o zakresie obowiązków w brzmieniu innym niż to przewidują ogólne zasady obowiązków i odpowiedzialności spółki (doprecyzowane w orzecznictwie) rodzi zawsze pewne ryzyko. W praktyce może wystąpić albo zbyt wysokie (w stosunku do zakładanego w uzasadnieniu projektu i ocenie skutków regulacji) podniesienie ogólnych wymogów staranności w obrocie prawnym w stosunku do spółki z o.o. akurat przy odczytywaniu powyższych oświadczeń oraz pełnomocnictw (co może godzić w ogólny kierunek projektu i w praktyce paraliżować funkcjonowanie formy dokumentowej), albo nowe przepisy mogą zostać zinterpretowane jako obniżenie standardu odpowiedzialności profesjonalisty, który wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego i gospodarczego prywatnego. Taka interpretacja projektowanych zdań trzecich art. 238 § 1 zd. 3 KSH i art. 243 § 2 KSH może w szczególności zrodzić niepotrzebne problemy w razie kwestionowania przez spółkę złożonych oświadczeń lub udzielonych pełnomocnictw, jak również w razie zaskarżania przez wspólników uchwał zgromadzenia wspólników z powołaniem się na dokonanie lub niedokonanie zawiadomienia w przedmiotowej formie. 8. KSH zd. 3 i art. 243 § 2 KSH wydaje się konstrukcją poprawniejszą i gwarantującą realizację zamierzenia projektodawcy. Takie ujęcie nie powinno rodzić wątpliwości co do tego, że stopień staranności wymagany przez spółkę przy uwzględnianiu formy dokumentowej oświadczeń jest podwyższony. Zarazem oznacza ono, że przy ocenie oświadczeń składanych przez wspólnika powinny być brane pod uwagę dotychczasowe relacje i praktyka wewnątrzkorporacyjna oraz specyfika danej spółki. 9. Za powyższym stanowiskiem przemawia dodatkowo potrzeba kompleksowego i wybiegającego poza zakres przedmiotowy projektu (obejmującego tylko spółkę z o.o.) spojrzenia na kodeksową regulację formy składania oświadczeń spółce przez wspólnika, co jest postulowane w dalszych uwagach. Przeciwko powyższemu stanowisku nie musi natomiast przemawiać obecne brzmienie art. 300 [95] § 2 KSH który został powołany w uzasadnieniu projektu, o czym niżej. 10. Projektodawca powołuje się na podobieństwo z art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, który w kodeksie jest de facto nowością (zastosowanie od 1 marca 2021 r.). Zgodnie z tym przepisem pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a spółka „podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Argument z brzmienia nowego przepisu dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej wymaga jednak uzupełnienia o sprawdzenie czy praktyka jego interpretacji przemawia za tym, że jest on potrzebny i przynosi on skutki zgodne z zamierzeniami ustawodawcy. Zauważyć trzeba, że przeciwny argument może płynąć z kodeksowego unormowania omawianej kwestii w stosunku do wspólników innych spółek. Podobnego do projektowanego rozwiązania nie zawiera w szczególności art. 412[1] § 1 KSH dotyczący spółki akcyjnej. Zgodnie z tym przepisem za wyjątkiem spółki publicznej, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W publicznej spółce akcyjnej udzielenie pełnomocnictwa może nastąpić na piśmie bądź w postaci elektronicznej, przy czym nie jest wymagane opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podobnego rozwiązania nie zawierają również przepisy kodeksowe dotyczące innych spółek, z tym, że raczej z tego powodu, że generalnie brak w nich regulacji formy przedmiotowych czynności (co z kolei ma znaczenie dla ogólniejszego postulatu bardziej kompleksowego i wykraczającego poza spółkę z o.o. podejścia do przedmiotowej problematyki, prezentowanego niżej). Tym samym, w razie przyjęcia opiniowanego projektu, w kodeksie (zarówno obecnie, jak i w razie wejścia w życie projektowanej zmiany) nadal nie będzie występowało jednolite ujęcie dotyczące udzielania przez wspólnika pełnomocnictwa, mimo że za zróżnicowaniem nie przemawiają różnice między poszczególnymi rodzajami spółek. 11. Ponadto trzeba zwrócić uwagę na pewną niekonsekwencję terminologiczną poszczególnych zmian przewidzianych projektem. Treść obu dodawanych przepisów różni się, mimo że cele projektodawcy są tożsame. Projektowane dodatkowe zdanie w art. 238 § 1 KSH mówi o „identyfikacji osoby składającej oświadczenie”, natomiast podobne zdanie w art. 243 § 2 KSH stanowi o „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Warto przy tym zasygnalizować, że pojęcie „surowsze wymogi jego udzielenia” stosowane jest raczej w piśmiennictwie niż w treści przepisów prawnych, w których mowa jest najczęściej o szczególnych lub dodatkowych wymaganiach formy oświadczenia. 4.Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) W przedstawionej uwadze do projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), który przewiduje zapewnienie wspólnikom możliwości ujęcia kwestii formy zgody, co do sposobu doręczania zawiadomień o zgromadzeniu wspólników w umowie spółki postulowano dodanie zastrzeżenia w obrębie ww. przepisu, zgodnie z którym „umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi dotyczące formy wyrażenia zgody, w tym formę pisemną.”. Autor uwag podkreślił, iż zapewnienie możliwości uczestnictwa wspólnika w walnych zebraniach spółki należy uznać za jego fundamentalne uprawnienie, ze względu na prawidłowe i sprawne jej funkcjonowanie. Ponadto proponowana w projekcie forma dokumentowa takiego zawiadomienia może być wystarczająca w większości wypadków, lecz warto zauważyć, że w spółkach o dużej wartości aktywów lub z rozproszonymi udziałami – istnieje ryzyko komplikacji mogących prowadzić do nieprawidłowości (także niezamierzonych). Możliwość fakultatywnego zastrzeżenia formy pisemnej dla zgody, o której mowa w omawianym przepisie, pozostawia wspólnikom samodzielność w zakresie określania najbardziej dla nich odpowiednich procedur z zakresu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Uwaga uwzględniona. Po analizie przedstawionych uwag dokonano korekty projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), poprzez dodanie w projektowanym przepisie zastrzeżenia, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. 5. Prezes Urzędu Ochrony Danych proj. art. 238 § 1 KSH (art. W uwadze wskazano, że projektowane nowe brzmienie art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 Uwaga uwzględniona. Osobowych 1 pkt 1 projektu) r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), które przewiduje po zdaniu drugim dodanie zdania trzeciego w brzmieniu: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania środki służące identyfikacji osoby składającej oświadczenie.”, jest nieprecyzyjne i może prowadzić do podjęcia przez administratorów decyzji o wyborze środków identyfikacji osoby niezgodnych z rozporządzeniem 2016/679 (np. żądania przekazania skanu dokumentu tożsamości). Ponadto podkreślono, że projektowany przepis powinien enumeratywnie wymieniać dopuszczalne sposoby identyfikowania tożsamości oraz okoliczności, w których się je stosuje albo określenie wymogów, jakie ten sposób identyfikacji powinien spełnić. Uwaga odnosi się analogicznie do art. 1 pkt 2 projektu ustawy zmieniającego § 2 w art. 243 Kodeksu spółek handlowych. Wymienione uwagi zostały uwzględnione poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy (usunięcie z projektu kwestionowanego sformułowania). 6. Business Centre Club proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Zmiana polegająca na zastąpieniu wymogu pisemnej zgody oraz pisemnego pełnomocnictwa formą dokumentową w art. 238 i 243 Kodeksu spółek handlowych jest zgodna z kierunkiem cyfryzacji obrotu gospodarczego i zmniejsza formalizm w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Komunikacja między wspólnikami oraz odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej odbywa się zdalnie, dlatego dotychczasowe wymogi były zbyt rygorystyczne i nie odpowiadały realiom rynku. Nowe rozwiązania ułatwią i przyspieszą komunikację, obniżą koszty oraz zapewnią większą elastyczność przy zwoływaniu zgromadzeń Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji – uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. wspólników, a tym samym przy podejmowaniu decyzji w spółce. Istotnym elementem projektu jest wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę odpowiednich, proporcjonalnych działań w celu identyfikacji osoby składającej oświadczenie ze zgodą na wysyłanie zawiadomień na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, czy też przy weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Zwiększa to bezpieczeństwo obrotu i pozwala spółkom dostosować mechanizmy identyfikacji do własnych potrzeb oraz poziomu zaufania w strukturze właścicielskiej. Zastrzeżenia mogą budzić nieprecyzyjne kryteria identyfikacji, które warto byłoby doprecyzować w wytycznych, aby uniknąć rozbieżności w praktyce. Zgodnie z projektem spółki mogą w umowie przewidzieć również surowsze wymogi w zakresie formy udzielenia pełnomocnictw, co zapewnia decyzyjność spółki w tym zakresie. Samo wprowadzenie takich zapisów wymaga, jednakże zmiany umowy spółki. Ogólnie projekt upraszcza procedury i jest korzystny dla przedsiębiorców, jednakże zapis w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji może rodzić problemy interpretacyjne. 7. Prezes Sądu Apelacyjnego w Warszawie proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 W odpowiedzi na pismo z dnia 17 grudnia 2025 r. znak DL-III.431.1.2025 dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (UDER98) uprzejmie informuję, że Wiceprezes ds. Gospodarczych Sądu Okręgowego w Warszawie wskazuje, iż zapis: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca proj. art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań projektu)osoby składającej oświadczenie” jest tak dalece nieprecyzyjny, że będzie wywoływał w praktyce ogromne problemy interpretacyjne. W przepisie nie ma mowy, choćby o przykładowych czynnościach, jakie ma podjąć spółka w celu identyfikacji, a zapis „proporcjonalne do celu działania” jest niezrozumiały. W pozostałym, zakresie w obszarze apelacji warszawskiej nie zgłoszono uwag do projektów. przy identyfikacji - uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. 8. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 9. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji. Warszawa, dn. 02 kwietnia 2026 r. Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp. Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagi Stanowisko MS 1. Sąd Najwyższy Uwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2. Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 4. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji.\r\n\r\nSUMMARY TO EVALUATE:\r\nTitle: Digitalization of LLCs: Simpler Notifications and Powers of Attorney\r\nSummary: This act simplifies formalities in limited liability companies. Shareholders will be able to consent to electronic meeting notifications and grant powers of attorney in a simpler 'documentary form' (e.g., via email or scan) instead of requiring a handwritten signature. The change reduces costs and speeds up procedures, especially for companies with foreign shareholders.\r\nKey Points: Consent to receive meeting notifications by email can be given in documentary form (e.g., via email), not only in writing with a handwritten signature., A power of attorney to participate in a shareholders' meeting can be granted in documentary form (e.g., a scanned document), unless the company's articles of association impose stricter requirements., The company retains the obligation to verify the identity of the person granting the power of attorney to prevent abuse., The changes apply only to limited liability companies and simple joint-stock companies, not to other types of companies., The act comes into force 30 days after its announcement, giving companies time to adjust their articles of association if needed.\r\n\r\nEVALUATION RULES:\r\n1. Check all NUMBERS, DATES, and AMOUNTS in SUMMARY. If any of them is missing from SOURCE -> is_valid: false.\r\n2. Check all NAMES, ORGANIZATIONS, and PLACES in SUMMARY. If any of them is missing from SOURCE -> is_valid: false.\r\n3. Check all specific LEGAL ACTIONS. If that mechanism is not present in SOURCE -> is_valid: false.\r\n\r\nIMPORTANT: Abstract concepts (e.g. \"transparency\", \"trust\") are allowed as conclusions.\r\n\r\nOUTPUT (JSON):\r\n{\r\n  \"is_valid\": true/false,\r\n  \"issue\": \"fabricated_entity\" / \"contradiction\" / \"none\"\r\n}\r\n\r\nFORMATTING REQUIREMENTS:\r\n1. Respond ONLY with a raw JSON object.\r\n2. DO NOT use Markdown code blocks.\r\n3. DO NOT add any introductions or explanations before or after the JSON.\r\n4. The JSON must be valid and ready to parse.\r\n\r\n",
      "ai_response_raw": "{\n  \"is_valid\": false,\n  \"issue\": \"fabricated_entity\"\n}"
    },
    {
      "timestamp": "2026-06-29T16:18:27.053Z",
      "source_url": "https://storage.googleapis.com/lustra-web-prod/pl/sejm/10/legislations/10_2737/text/index.html",
      "model": "deepseek-v4-pro",
      "prompt_sent": "\r\nYou are an expert in the law of the Poland, whose task is to analyze bills, resolutions, and other legislative documents, and then prepare information from them in an accessible way for citizens. Your goal is to present information so that citizens can assess the impact of legislation on their lives themselves, even without specialized legislative knowledge. Focus on facts and the objective effects of the introduced changes, avoiding value judgments and personal opinions. All legal jargon is forbidden. Present information in a clear, concise, and engaging way, so that it is understandable to a person without legal education. Avoid long, complex sentences. Instead of writing \"the bill aims to amend the tax code...\", write \"Tax changes: new reliefs and obligations for...\". Continue your work until you solve your task. If you are not certain about the generated content, analyze the document again – do not guess. Plan your task well before starting it. In the summary and key points, if possible and justified, emphasize what specific benefits or effects (positive or negative) the law introduces for citizens' everyday life, their rights and obligations, personal finances, safety, and other important issues (e.g. categorical prohibitions and orders, or the most important specific financial and territorial allocations).\r\n\r\nYour response MUST be in JSON format - and contain the following keys.\r\nBefore returning the response, carefully verify that the entire JSON structure is 100% correct, including all commas, curly braces, square brackets, and quotation marks. Invalid JSON is unacceptable and will make it impossible to process your work.\r\n\r\nCarefully analyze the following text of the legal document. This is the content on the basis of which you must generate the summary and key points:\r\n--- DOCUMENT START ---\r\nDruk nr 2737 Warszawa, 19 czerwca 2026 r. SEJM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ X kadencja Prezes Rady Ministrów RM-0610-90-26 Pan Włodzimierz Czarzasty Marszałek Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Szanowny Panie Marszałku, na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej przedstawiam Sejmowi Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy - o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Projekt ma charakter deregulacyjny. Do prezentowania stanowiska Rządu w tej sprawie w toku prac parlamentarnych został upoważniony Minister Sprawiedliwości. Z poważaniem Donald Tusk /podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym/ Tłoczono z polecenia Marszałka Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej Projekt USTAWA z dnia o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Art. 1. W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644) wprowadza się następujące zmiany: 1) w art. 238 § 1 otrzymuje brzmienie: „§ 1. Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody.”; 2) w art. 243 w § 2 zdanie pierwsze otrzymuje brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia.”; 3) w art. 300⁹⁵ § 2 otrzymuje brzmienie: „§ 2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia. Kopię pełnomocnictwa dołącza się do księgi protokołów.”. Art. 2. W ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) w art. 1 w pkt 27 wprowadza się następujące zmiany: 1) w lit. a, w art. 476 w § 1 1 w pkt 2 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”; 2) w lit. b, w art. 476 w § 2 1 wyrazy „art. 328 13 § 1” zastępuje się wyrazami „art. 328 5 § 3”. Art. 3. 1. Do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wyrażonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. 2. Do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Art. 4. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wchodzi w życie z dniem 18 lutego 2027 r. UZASADNIENIE Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644). Celem projektowanych zmian jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji Kodeksu spółek handlowych (KSH) do standardów cyfrowych. Obecny wymóg „pisemnej zgody” przewidziany w art. 238 § 1 KSH odnoszący się do formy zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz „pisemnego pełnomocnictwa”, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH dotyczący formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością generuje nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych. Proponowana zmiana umożliwia stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co odpowiada realiom obrotu (przykładowo: skan oryginału jest już formą dokumentową). Wymaga podkreślenia, iż w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdygitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Regulacja przewiduje jednocześnie możliwość wprowadzenia surowszej formy w umowie. Postulat odnoszący się do zmiany art. 238 § 1 KSH zmierza do zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika „pisemnej zgody” na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Obecna regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym, co szczególnie w przypadku zagranicznych udziałowców opóźnia procedurę i generuje koszty. Przekształcenie tej zgody w zgodę dokumentową pozwoliłoby zrealizować jej funkcję w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu – identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. W odróżnieniu od pełnomocnictwa, które ma charakter incydentalny i może być udzielane w sytuacjach pilnych lub konfliktowych, zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas. Ryzyko nadużyć 2 w tym zakresie jest zatem mniejsze, a z punktu widzenia pewności obrotu bardziej przewidywalne. Z kolei postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Uzasadnienie tej propozycji opiera się na realiach funkcjonowania współczesnych spółek kapitałowych, w których coraz częściej zarówno komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń przybiera formę zdalną. Tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku i barierą zwłaszcza dla inwestorów zagranicznych. Forma dokumentowa, uregulowana w art. 77 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm.), pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Zaproponowana zmiana stanowi zatem adekwatną odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Jednocześnie konstrukcja, w której dopuszczenie formy surowszej niż dokumentowa uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego. Wymaga podkreślenia, że projektowana regulacja nie nakłada na spółki obowiązku dostosowania ani zmiany obowiązujących umów spółek. Ewentualna modyfikacja umowy spółki może nastąpić wyłącznie w sposób dobrowolny, jeśli wspólnicy uznają za zasadne skorzystanie z nowego uprawnienia przewidzianego w projektowanym przepisie. Regulacja ma zatem charakter fakultatywny i kreuje jedynie możliwość, a nie obowiązek, wprowadzenia do umowy spółki postanowień dopuszczających stosowanie formy dokumentowej. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Jednocześnie rezygnacja z 3 ustawowego rygoru nieważności dla niezachowania formy dokumentowej ogranicza ryzyko nadmiernie formalistycznych skutków w sytuacjach, w których umocowanie pełnomocnika jest w istocie niewątpliwe, a wada dotyczy wyłącznie technicznego sposobu utrwalenia ośw iadczenia. Rozwiązanie to wzmacnia pewność obrotu wewnątrzkorporacyjnego, zmniejsza liczbę potencjalnych sporów o charakterze czysto formalnym oraz pozostaje w zgodzie z zasadą autonomii woli wspólników (akcjonariuszy), przy czym umowa spółki zachowuje moż liwość ustanowienia formy surowszej, adekwatnej do potrzeb konkretnej spółki. W konsekwencji projektowane ujednolicenie z regulacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością realizuje postulat przejrzystości i koherencji KSH, redukując nieuzasadnione różnice pomiędzy typami spółek o zbliżonej funkcji instytucji pełnomocnictwa. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Skutki społeczne, gospodarcze, finansowe i prawne: • Społeczne/gospodarcze – uproszczenie i obniżenie kosztów procedur w spółkach z o.o., • Finansowe – brak skutków dla budżetu państwa, pozytywne skutki dla przedsiębiorców (oszczędności), • Prawne – ujednolicenie regulacji KSH z innymi przepisami, które już dopuszczają formę dokumentową. Propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. Zgodnie z art. 4 projektowana ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. Projekt ustawy nie jest sprzeczny z prawem Unii Europejskiej. Zgodnie z wymogami wymienionymi w art. 66–68 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480, z późn. zm.) należy zaznaczyć, że projektowana ustawa ma charakter deregulacyjny i nie spowoduje dodatkowych obciążeń przedsiębiorców. 4 Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem rozporządzenia. Przewiduje się, że wpływ projektu ustawy na sytuację mikroprzedsiębiorców oraz małych i średnich przedsiębiorców będzie korzystny, ponieważ w efekcie wprowadzonych regulacji nastąpi odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu, zwłaszcza w stosunkach korporacyjnych. Będzie to korzystnie wpływało na konkurencyjność działania przedsiębiorców. Projekt ustawy nie zawiera przepisów technicznych, a zatem nie podlega notyfikacji zgodnie z trybem przewidzianym w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 23 grudnia 2002 r. w sprawie sposobu funkcjonowania krajowego systemu notyfikacji norm i aktów prawnych (Dz. U. poz. 2039 oraz z 2004 r. poz. 597). Projekt ustawy nie wymaga przedstawienia właściwym organom i instytucjom Unii Europejskiej, w tym Europejskiemu Bankowi Centralnemu, w celu uzyskania opinii, dokonania powiadomienia, konsultacji lub uzgodnienia. Nie dokonano oceny OSR w trybie § 32 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów. Jednocześnie należy wskazać, że nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. Nazwa projektu Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Ministerstwo wiodące i ministerstwa współpracujące Ministerstwo Sprawiedliwości Osoba odpowiedzialna za projekt w randze Ministra, Sekretarza Stanu lub Podsekretarza Stanu pod względem legislacyjnym i merytorycznym: Arkadiusz Myrcha, Sekretarz Stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości Kontakt do opiekuna merytorycznego projektu opiekun legislacyjny: Łukasz Paszka, Zastępca Dyrektora Departamentu Legislacyjnego e-mail: sekretariat.dl@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 764 Tomasz Ulak, Główny Specjalista ds. Legislacji, Departament Legislacyjny e-mail: Tomasz.Ulak@ms.gov.pl; tel. 734 116 283 opiekun merytoryczny: Przemysław Wołowski, Zastępca Dyrektora Departamentu Prawa Cywilnego i Gospodarczego email: sekretariat.dpcig@ms.gov.pl; tel. 22 52 12 423 Data sporządzenia 01.06.2026 r. Źródło: Inicjatywa własna Deregulacja Nr w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów: UDER98 OCENA SKUTKÓW REGULACJI 1. Jaki problem jest rozwiązywany? Niniejszy projekt wprowadza zmiany w ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych 1) (dalej KSH). Jego celem jest zmniejszenie formalizmu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dostosowanie regulacji KSH do standardów cyfrowych. Aktualnie w ramach art. 238 § 1 KSH nałożony jest na wspólników wymóg wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzeń wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Regulacja, choć dopuszcza alternatywne metody doręczania, w praktyce okazuje się źródłem zbędnych trudności formalnych, zmusza bowiem wspólnika do składania odrębnego dokumentu z własnoręcznym podpisem lub podpisem kwalifikowanym. Podobny obowiązek wynika z art. 243 § 2 KSH i dotyczy formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Obecnie komunikacja między wspólnikami, jak i samo odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej przybiera formę zdalną. Tak więc tradycyjny wymóg formy pisemnej, rozumianej jako dokument opatrzony własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym, okazuje się w praktyce zbyt rygorystyczny, nieprzystający do potrzeb rynku. Z uwagi na to, że wskazane wyżej rozwiązania generują nieuzasadnione koszty i bariery, szczególnie dla wspólników zagranicznych, zasadnym wydaje się wprowadzenie zmian, które umożliwią stosowanie formy dokumentowej, w tym komunikacji elektronicznej, co będzie adekwatne do obowiązujących realiów obrotu (np.: skan oryginalnego dokumentu stanowi formę dokumentową). Warto podkreślić, że w sytuacji, gdy dokumentacja korporacyjna jest w zasadzie całkowicie zdigitalizowana, nie znajduje uzasadnienia gromadzenie dokumentacji tradycyjnej. Nie ma możliwości podjęcia alternatywnych, w stosunku do projektowanej ustawy, środków umożliwiających osiągnięcie zamierzonego celu. 2. Rekomendowane rozwiązanie, w tym planowane narzędzia interwencji i oczekiwany efekt Wobec kwestii przedstawionych w pkt 1 OSR, proponuje się zmianę brzmienia art. 238 § 1 KSH, która zastąpi wymóg wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej. Projektowany przepis przewiduje, że zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie 1) Dz. U. z 2024 r. poz. 18 i 96 oraz z 2026 r. poz. 176, 187 i 644. 2 przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to zgodę w formie dokumentowej, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Przekształcenie zgody wyrażonej w formie pisemnej na zgodę dokumentową umożliwi realizację jej funkcji w sposób szybszy, prostszy i lepiej dostosowany do realiów cyfrowych, przy jednoczesnym zachowaniu istotnego elementu jakim jest identyfikacja osoby składającej oświadczenie. Warto zauważyć, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie. Wymaga podkreślenia, że w zmienianym art. 238 § 1 KSH przewidziano, iż umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. Natomiast proponowana zmiana art. 243 § 2 KSH umożliwi wprowadzenie w ramach umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie surowszej niż dokumentowa. Rozwiązanie to stanowi odpowiedź na praktyczne trudności, jakie napotykają wspólnicy chcący udzielić pełnomocnictwa zdalnie, bez konieczności fizycznego podpisu. Wskazana zmiana oznacza odejście od formy bardziej rygorystycznej na rzecz rozwiązania bardziej elastycznego, przy jednoczesnym zachowaniu możliwości zastrzeżenia przez wspólników w umowie spółki wymogów surowszych. Z perspektywy bezpieczeństwa obrotu prawnego oznacza to, że poziom ochrony nie jest już w pierwszej kolejności determinowany przez ustawowy rygor formalny, lecz w większym stopniu kształtowany jest przez decyzje wspólników oraz przyjęte rozwiązania korporacyjne. Wspólnicy zachowują bowiem możliwość dostosowania wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa do uwarunkowań danej spółki, w tym utrzymania formy pisemnej lub wprowadzenia dodatkowych warunków identyfikacyjnych. Jednocześnie stosowanie formy dokumentowej jako rozwiązania pozbawionego mechanizmów identyfikacyjnych właściwych dla formy pisemnej może w praktyce wymagać wdrożenia przez spółki odpowiednich procedur weryfikacji umocowania pełnomocników, w szczególności w zakresie potwierdzania tożsamości mocodawcy oraz autentyczności dokumentu. Regulacja ta może zatem skutkować koniecznością dostosowania praktyki organizacyjnej spółek, przy czym zakres tych działań będzie zależny od decyzji wspólników oraz przyjętego modelu ładu korporacyjnego. Natomiast możliwość przewidzenia w umowie spółki surowszych wymogów dotyczących formy pełnomocnictwa pełni funkcję mechanizmu zabezpieczającego, pozwalającego na ograniczenie potencjalnych ryzyk w przypadkach, w których wspólnicy uznają to za uzasadnione. W rezultacie wpływ projektowanej regulacji na bezpieczeństwo obrotu prawnego jest zróżnicowany, przy czym projekt wprowadza rozwiązania umożliwiające jego dostosowanie do potrzeb uczestników obrotu. Trzeba mieć jednak na uwadze, że zmiana ta wiąże się z określonymi ryzykami praktycznymi dla spółek oraz wspólników lub akcjonariuszy, wynikającymi z niższego stopnia sformalizowania tej formy w porównaniu z formą pisemną opatrzoną podpisem własnoręcznym. Forma dokumentowa, choć w pełni dopuszczalna na gruncie prawa cywilnego i adekwatna do obrotu elektronicznego, nie zawiera sama w sobie mechanizmów pozwalających na jednoznaczną identyfikację osoby składającej oświadczenie woli, co może w praktyce zwiększać podatność na posługiwanie się dokumentami nieautoryzowanymi, zmodyfikowanymi lub sporządzonymi przez osoby trzecie bez wiedzy wspólnika. Ryzyko to dotyczy w szczególności sytuacji, w których pełnomocnictwo przekazywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (np. poczty elektronicznej lub skanów dokumentów), gdzie istnieje możliwość podszywania się pod wspólnika lub wykorzystania danych identyfikacyjnych bez jego zgody. W konsekwencji po stronie spółek powstaje potrzeba stosowania dodatkowych mechanizmów weryfikacyjnych, które pozwolą ograniczyć ryzyko dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu osoby nieuprawnionej. W praktyce mogą to być w szczególności: przyjmowanie pełnomocnictw wyłącznie z adresów komunikacji uprzednio wskazanych spółce, potwierdzanie udzielenia pełnomocnictwa poprzez kontakt zwrotny ze wspólnikiem, weryfikacja danych identyfikacyjnych pełnomocnika, a także stosowanie środków uwierzytelnienia elektronicznego, takich jak podpis kwalifikowany lub podpis zaufany. Wdrożenie takich rozwiązań może wiązać się z dodatkowymi obowiązkami organizacyjnymi lub ewentualnymi kosztami po stronie spółek, jednak pozwala na ograniczenie ryzyk wynikających ze stosowania formy dokumentowej. Jednocześnie należy podkreślić, że możliwość zastrzeżenia w umowie spółki surowszych wymogów co do formy pełnomocnictwa stanowi mechanizm pozwalający na dostosowanie poziomu bezpieczeństwa do potrzeb danej spółki. Oznacza to, że wpływ projektowanej regulacji na ryzyko wykorzystania sfałszowanych lub nieautoryzowanych dokumentów, w praktyce będzie zależny od przyjętych rozwiązań korporacyjnych oraz stosowanych procedur weryfikacyjnych. Zmiana art. 300 95 § 2 KSH ma na celu zapewnienie spójności kodeksowej regulacji wykonywania praw udziałowych przez pełnomocnika w spółkach kapitałowych niepublicznych oraz utrzymanie deregulacyjnego charakteru 3 projektowanych rozwiązań. Wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa odpowiada utrwalonej praktyce obrotu, w której oświadczenia korporacyjne są składane i archiwizowane w postaci elektronicznej, a weryfikacja ich pochodzenia następuje przy wykorzystaniu środków komunikacji na odległość. Ponadto w art. 2 przewidziano zmianę w ustawie z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 176) poprzez zastąpienie w tej ustawie w art. 1 w pkt 27 w lit. a oraz w lit. b wyrazów „art. 328 13 § 1” wyrazami „art. 328 5 § 3”. Zmiany te mają charakter porządkujący i zmierzają do usunięcia błędnego odwołania. Wprowadza się także przepisy przejściowe, zgodnie z którymi: 1) do zgód, o których mowa w art. 238 § 1 ustawy zmienianej w art. 1, wysłanych wspólnikowi przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe; 2) do pełnomocnictw, o których mowa w art. 243 § 2 oraz art. 300⁹⁵ § 2 ustawy zmienianej w art. 1, udzielonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy, stosuje się przepisy dotychczasowe. Podkreślić należy, że propozycja zmiany była przedmiotem analiz deregulacyjnych i rekomendacji środowisk prawniczych i biznesowych (m.in. w ramach formularzy oceny propozycji deregulacyjnych). Spotkała się z pozytywną oceną jako działanie upraszczające prawo spółek i zmniejszające obciążenia dla przedsiębiorców. 3. Jak problem został rozwiązany w innych krajach, w szczególności krajach członkowskich OECD/UE? Projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej. 4. Podmioty, na które oddziałuje projekt Grupa Wielkość Źródło danych Oddziaływanie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 633 618 Baza firm i osób 2) (dostęp dnia 16.04.2026) Uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, poprzez: − zastąpienie wymogu pisemnej zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − możliwość wprowadzenia w umowie spółki zapisu dopuszczającego pełnomocnictwo w formie dokumentowej; − obowiązek podejmowania działań identyfikacyjnych przez spółkę w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa; Proste spółki akcyjne 4160 Baza firm i osób 3) (dostęp dnia 16.04.2026) − wprowadzenie formy dokumentowej jako podstawowego standardu udzielenia pełnomocnictwa. 5. Informacje na temat zakresu, czasu trwania i podsumowanie wyników konsultacji Zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160), a także mając na uwadze § 52 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404), projekt ustawy został udostępniony w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Rządowego Centrum Legislacji, w serwisie Rządowy Proces Legislacyjny. W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Skierowano projekt do konsultacji publicznych na 14 dni do organizacji, takich jak: 1. Naczelna Rada Adwokacka, 2. Krajowa Izba Radców Prawnych, 3. Krajowa Rada Notarialna, 4. Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia”, 2) https://www.bnf.pl/katalog/baza/baza-spolek-z-ograniczona- odpowiedzialnoscia#:~:text=Baza%20z%20aktualnymi%20danymi%20aktywnych%20polskich%20sp%C3%B3%C5%82ek% 20z,odpowiedzialno%C5%9Bci%C4%85%20zawiera%20aktualne%20dane%20616%20458%20podmiot%C3%B3w%20gosp odarczych 3) https://baza.mgbi.pl/nowa-baza 4 5. Stowarzyszenie Sędziów „Themis”, 6. Porozumienie Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, 7. Polski Związek Pracodawców Prawniczych, 8. Ogólnopolskie Stowarzyszenie Referendarzy Sądowych, 9. Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, 10. Business Centre Club, 11. Federacja Przedsiębiorców Polskich, 12. Krajowa Izba Gospodarcza, 13. Konfederacja Lewiatan, 14. Naczelna Rada Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacja Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, 15. Polskie Towarzystwo Gospodarcze, 16. Pracodawcy Rzeczypospolitej Polskiej, 17. Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, 18. Związek Rzemiosła Polskiego, 19. Instytut Allerhanda, 20. Fundacja na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. Omówienie wyników konsultacji publicznych i opiniowania zawarto w załączonym raporcie z konsultacji i opiniowania. 6. Wpływ na sektor finansów publicznych (ceny stałe z 2026 r.) Skutki w okresie 10 lat od wejścia w życie zmian [mln zł] 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Łącznie (0–10) Dochody ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wydatki ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Saldo ogółem 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 budżet państwa 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 JST 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 pozostałe jednostki (oddzielnie) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Źródła finansowania Projektowana zmiana nie wywoła skutków finansowych dla budżetu państwa i jednostek samorządu terytorialnego. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Nie dotyczy. 7. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym funkcjonowanie przedsiębiorców, oraz na rodzinę, obywateli i gospodarstwa domowe Skutki Czas w latach od wejścia w życie zmian 0 1 2 3 5 10 Łącznie (0–10) W ujęciu pieniężnym (w mln zł, ceny stałe z 2026 r.) duże przedsiębiorstwa sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe duże przedsiębiorstwa 5 W ujęciu niepieniężnym sektor mikro-, małych i średnich przedsiębiorstw Projektowana regulacja będzie miała korzystny wpływ na sytuację przedsiębiorców, w szczególności spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które dominują w sektorze MŚP. Konsekwencją wprowadzonych zmian będzie uproszczenie i obniżenie kosztów procedur, ich odformalizowanie, a tym samym usprawnienie obrotu korporacyjnego, zwłaszcza w kontekście komunikacji elektronicznej i zdalnego uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Zmiany będą również pozytywnie wpływały na konkurencyjność przedsiębiorców, umożliwiając im szybsze i bardziej elastyczne działanie, bez zbędnych barier formalnych. Dodatkowo projekt przyczyni się do ujednolicenia przepisów Kodeksu spółek handlowych z innymi regulacjami dopuszczającymi formę dokumentową, co poprawi czytelność prawa i wyrówna sytuację prawną podmiotów funkcjonujących w różnych formach organizacyjnych. rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe Brak wpływu. Niemierzalne rodzina, obywatele oraz gospodarstwa domowe, w szczególności osoby z niepełnosprawnością i starsze Brak wpływu. Dodatkowe informacje, w tym wskazanie źródeł danych i przyjętych do obliczeń założeń Wejście w życie ustawy nie będzie miało negatywnego wpływu na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość, w tym na funkcjonowanie przedsiębiorstw, jak również nie będzie miało negatywnego wpływu na sytuację i rozwój regionalny. 8. Zmiana obciążeń regulacyjnych (w tym obowiązków informacyjnych) wynikających z projektu nie dotyczy Wprowadzane są obciążenia poza bezwzględnie wymaganymi przez UE (szczegóły w odwróconej tabeli zgodności). tak nie nie dotyczy zmniejszenie liczby dokumentów zmniejszenie liczby procedur skrócenie czasu na załatwienie sprawy inne: uproszczenie procedur zwiększenie liczby dokumentów zwiększenie liczby procedur wydłużenie czasu na załatwienie sprawy inne: Wprowadzane obciążenia są przystosowane do ich elektronizacji. tak nie nie dotyczy Komentarz: Projekt będzie miał korzystny wpływ na skrócenie czasu załatwienia sprawy oraz uproszczenie procedur w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wynika to z: − zastąpienia wymogu wyrażenia przez wspólnika pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników drogą elektroniczną, zgodą wyrażoną w formie dokumentowej; − umożliwienia wprowadzenia w ramach umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Oświadczenie woli w postaci dokumentu uregulowane w art. 77² ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny 4) , pozwala na złożenie oświadczenia w dowolnej utrwalonej postaci (np. e-mail, plik PDF), o ile możliwa jest identyfikacja osoby, która je złożyła. Nie będzie już zatem wymagane składanie dodatkowych dokumentów opatrzonych własnoręcznym podpisem lub kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Możliwość wyrażania zgody w formie dokumentowej ograniczy ponadto konieczność gromadzenia dokumentacji w formie tradycyjnej i przyczyni się do elektronizacji procedur. 4) Dz. U. z 2025 r. poz. 1071, z późn. zm. 6 9. Wpływ na rynek pracy Projektowana regulacja nie będzie miała wpływu na rynek pracy. 10. Wpływ na pozostałe obszary środowisko naturalne sytuacja i rozwój regionalny sądy powszechne, administracyjne lub wojskowe demografia mienie państwowe inne: informatyzacja zdrowie Omówienie wpływu Projekt nie będzie oddziaływał na pozostałe obszary. 11. Planowane wykonanie przepisów aktu prawnego Przewiduje się, że ustawa wejdzie w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 2, który wejdzie w życie z dniem 18 lutego 2027 r. 12. W jaki sposób i kiedy nastąpi ewaluacja efektów projektu oraz jakie mierniki zostaną zastosowane? Efekty wejścia w życie projektowanych rozwiązań będą natychmiastowe i nie wymagają pomiaru. 13. Załączniki (istotne dokumenty źródłowe, badania, analizy itp.) Brak. Raport z konsultacji publicznych i opiniowania projektu ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 I. Zakres konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych projekt przekazano w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Naczelnej Rady Adwokackiej, Krajowej Izby Radców Prawnych, Krajowej Rady Notarialnej, Stowarzyszenia Sędziów Polskich „Iustitia”, Stowarzyszenia Sędziów „Themis”, Porozumienia Samorządów Zawodowych i Stowarzyszeń Prawniczych, Polskiego Związku Pracodawców Prawniczych, Ogólnopolskiego Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych, Stowarzyszenia Referendarzy Sądowych Lex Iusta, Business Centre Club, Federacji Przedsiębiorców Polskich, Krajowej Izby Gospodarczej, Konfederacji Lewiatan, Naczelnej Rady Zrzeszeń Handlu i Usług. Organizacji Samorządu Małych i Średnich Przedsiębiorstw, Polskiego Towarzystwa Gospodarczego, Pracodawców Rzeczypospolitej Polskiej, Związku Przedsiębiorców i Pracodawców, Związku Rzemiosła Polskiego, Instytutu Allerhanda oraz do Fundacji na Rzecz Bezpiecznego Obrotu Prawnego. W ramach opiniowania projekt został przesłany w dniu 17 grudnia 2025 r. na 14 dni do: Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego, Krajowej Rady Sądownictwa, Prezesa Prokuratorii Generalnej RP, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców oraz do prezesów wszystkich sądów apelacyjnych. Projekt został zamieszczony na stronie podmiotowej Biuletynu Informacji Publicznej Rządowego Centrum Legislacji, stosownie do art. 5 ustawy z dnia 7 lipca 2005 r. o działalności lobbingowej w procesie stanowienia prawa (Dz. U. z 2025 r. poz. 677 oraz z 2026 r. poz. 160). W trybie art. 7 ww. ustawy nie wpłynęły zgłoszenia zainteresowania pracami nad ww. projektem ustawy. Projekt nie podlegał przedstawieniu właściwym instytucjom i organom Unii Europejskiej, o których mowa w § 27 ust. 4 uchwały nr 190 Rady Ministrów z dnia 29 października 2013 r. – Regulamin pracy Rady Ministrów (M.P. z 2026 r. poz. 404). II. Omówienie wyników przeprowadzonych konsultacji publicznych i opiniowania: W ramach konsultacji publicznych uwagi do projektu ustawy zostały zgłoszone przez Krajową Radę Radców Prawnych, Krajową Radę Notarialną oraz Business Centre Club. Natomiast w ramach opiniowania uwagi zostały zgłoszone przez Sąd Najwyższy, Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców, Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych oraz Prezesa Sądu Apelacyjnego w Katowicach i w Warszawie. Część uwag została uwzględniona. Pozostałe zostały wyjaśnione (sposób odniesienia został przedstawiony w załączonym zestawieniu uwag z konsultacji publicznych i opiniowania). 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Warszawa, dn. 20 lutego 2026 r. Zestawienie uwag zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych i opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp.Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagiStanowisko MS 1.Sąd NajwyższyUwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2.Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3.Sąd Najwyższy proj. art. 238 § 1 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 zd. 3 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Uwagi dotyczące szczególnego obowiązku działań (staranności) spółki w kontekście zasad ogólnych prawa prywatnego oraz regulacji podobnych kwestii w funkcjonowaniu innych spółek. 1. Wątpliwości rodzi natomiast projektowane dodanie zdania trzeciego w art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH oraz ujęcie tych przepisów. Projektodawca zakłada w nich uzupełnienie, omówionego wyżej, rozwiązania pozwalającego na korzystanie przez wspólnika w relacjach ze spółką z o. o. formy dokumentowej, o przepisy stanowiące o obowiązkach podjęcia przez nią „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, służących odpowiednio: „identyfikacji osoby składającej oświadczenie” (tj. wspólnika, który wyraża w tej formie zgodę na zawiadamianie go przez spółkę o zgromadzeniach wspólników pocztą elektroniczną) oraz „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” (do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywania prawa głosu w imieniu wspólnika). 2. Co do zasady, działalność spółki jako podmiotu korzystającego z dokumentów oraz odbiorcy oświadczeń (w tym pełnomocnictwa) powinna opierać się więc na ogólnym standardzie należytej staranności, która podlega interpretacji w konkretnej sprawie z uwzględnieniem jej charakteru i okoliczności. Zgodnie z art. 355 § 2 k.c. należytą staranność dłużnika w zakresie prowadzonej przez niego działalności Uwaga uwzględniona. Uwaga poddająca w wątpliwość, czy projektowane art. 238 § 1 zd. 3 Kodeksu spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu) oraz art. 243 § 2 zd. 3 (art. 1 pkt 2 projektu) są potrzebne do realizacji ochronnego celu, zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności, a tym samym jej poziom jest podniesiony w odniesieniu do profesjonalisty (np. spółki prawa handlowego). Obowiązek dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności, w powiązaniu z – doprecyzowującymi jego granice – zasadą postępowania w sposób lojalny wobec spółki oraz możliwością działania w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, znajduje swój wyraz również w kodeksowej regulacji odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. (art. 293 § 3 KSH). Podwyższone wymagania należy odnosić również do innych czynności dokonywanych przez spółkę, w tym działań jej organów i innych osób zaangażowanych w prowadzenie jej spraw. Wynika to z ogólnych zasad prawa gospodarczego prywatnego oraz kryteriów kompleksowej oceny funkcjonowania przedsiębiorstwa (due diligence), które zakładają w stosunku do spółki wymogi niż obowiązki obciążające w obrocie cywilnym podmioty nieprofesjonalne. Tytułem przykładu można wskazać wytyczne OECD dotyczące należytej staranności w odpowiedzialnym prowadzeniu działalności biznesowej z 2018 r. (https://www.gov.pl/web/funduszeregiony/wytyczne- dotyczace-nalezytej-starannosci). 3. W orzecznictwie akcentuje się, że ocena takiej staranności w stosunku do spółki jest znacznie surowsza od staranności ogólnie wymaganej. Wynika to z faktu, że istotą działalności gospodarczej jest wymóg posiadania niezbędnej wiedzy fachowej w określonej dziedzinie, przy czym nie chodzi tu jedynie umocowanej) została uwzględniona poprzez usunięcie przedmiotowych przepisów. o czysto formalne kwalifikacje, ale wszelkie standardy dla danego obszaru prowadzonej działalności. Występują „istotnie zwiększone” oczekiwania co do umiejętności, wiedzy, skrupulatności i rzetelności, zapobiegliwości i zdolności (zob. uzasadnienie wyroku SN z 15 października 2023 r., II CSKP 2044/22). 4. Wynikający z obecnego stanu normatywnego zakres obowiązków spółki wynika z uwzględnienia jej zawodowego charakteru działalności i jego rozmiaru oraz specyfiki relacji korporacyjnych między wspólnikiem i spółką. Stąd trzeba przyjąć, że spółka jako profesjonalny uczestnik obrotu cywilnoprawnego, ma już na gruncie obecnego stanu normatywnego obowiązek odpowiedniej weryfikacji otrzymywanej korespondencji i oświadczeń. Weryfikacja ta powinna się przy tym odbywać w sposób proporcjonalny i przy zastosowaniu zakresu środków odpowiednich do celu, któremu służą (w tym z uwzględnieniem specyfiki zgód, o których mowa w art. 238 § 1 KSH, oraz udzielenia pełnomocnictwa i umocowania pełnomocnika, o którym mowa w art. 243 § 2 KSH). Zastosowanie znajdują bowiem ogólne rozwiązania prawa cywilnego i prawa gospodarczego prywatnego, które uwzględniają profesjonalny status spółki i podwyższone w związku z tym wymagania staranności. Należyta staranność w odniesieniu do spółki jest też elementem treści ładu korporacyjnego. W rozumieniu tego pojęcia i standardu o charakterze prawnym i ekonomicznym, spółka (w tym jej organy) jest zobowiązana do rzetelnego i lojalnego działania w interesie zarówno spółki, jak i wspólników, o których mowa w nowelizowanych przepisach. 5. Już z definicji formy dokumentowej jako takiej wynika, że na podstawie danego dokumentu możliwe jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie. Zgodnie z art. 77[2] k.c. zachowanie dokumentowej formy czynności prawnej oznacza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Kodeksowe ujęcie przedmiotowej formy obejmuje więc też z istoty identyfikację wspólnika, o którym ma być mowa w dodawanych zd. 3 art. 238 § 1 KSH i art. 243 § 2 KSH. 6. Mając na względzie powyższe, trzeba wyrazić wątpliwość, czy projektowane, podobne art. 238 § 1 KSH zd. 3 oraz art. 243 § 2 zd. 3 KSH są potrzebne dla realizacji ochronnego celu,zakładanego przez projektodawcę, skoro podwyższony standard należytej staranności i odpowiedzialności spółki wynika już z obowiązujących przepisów o charakterze ogólnym, a definicyjną cechą formy dokumentowej jest ustalenie tożsamości osoby składającej oświadczenie (co w odniesieniu do pełnomocnictwa rozszerzyć trzeba o tożsamość osoby umocowanej). 7. Można w szczególności wyrazić obawę, że te projektowane przepisy, mówiące o obowiązku podjęcia przez spółkę „odpowiednich, proporcjonalnych do celu, działań”, mogą w praktyce zostać odczytane inaczej niżzakłada to projektodawca. Wprowadzenie przepisów o zakresie obowiązków w brzmieniu innym niż to przewidują ogólne zasady obowiązków i odpowiedzialności spółki (doprecyzowane w orzecznictwie) rodzi zawsze pewne ryzyko. W praktyce może wystąpić albo zbyt wysokie (w stosunku do zakładanego w uzasadnieniu projektu i ocenie skutków regulacji) podniesienie ogólnych wymogów staranności w obrocie prawnym w stosunku do spółki z o.o. akurat przy odczytywaniu powyższych oświadczeń oraz pełnomocnictw (co może godzić w ogólny kierunek projektu i w praktyce paraliżować funkcjonowanie formy dokumentowej), albo nowe przepisy mogą zostać zinterpretowane jako obniżenie standardu odpowiedzialności profesjonalisty, który wynika z ogólnych zasad prawa cywilnego i gospodarczego prywatnego. Taka interpretacja projektowanych zdań trzecich art. 238 § 1 zd. 3 KSH i art. 243 § 2 KSH może w szczególności zrodzić niepotrzebne problemy w razie kwestionowania przez spółkę złożonych oświadczeń lub udzielonych pełnomocnictw, jak również w razie zaskarżania przez wspólników uchwał zgromadzenia wspólników z powołaniem się na dokonanie lub niedokonanie zawiadomienia w przedmiotowej formie. 8. KSH zd. 3 i art. 243 § 2 KSH wydaje się konstrukcją poprawniejszą i gwarantującą realizację zamierzenia projektodawcy. Takie ujęcie nie powinno rodzić wątpliwości co do tego, że stopień staranności wymagany przez spółkę przy uwzględnianiu formy dokumentowej oświadczeń jest podwyższony. Zarazem oznacza ono, że przy ocenie oświadczeń składanych przez wspólnika powinny być brane pod uwagę dotychczasowe relacje i praktyka wewnątrzkorporacyjna oraz specyfika danej spółki. 9. Za powyższym stanowiskiem przemawia dodatkowo potrzeba kompleksowego i wybiegającego poza zakres przedmiotowy projektu (obejmującego tylko spółkę z o.o.) spojrzenia na kodeksową regulację formy składania oświadczeń spółce przez wspólnika, co jest postulowane w dalszych uwagach. Przeciwko powyższemu stanowisku nie musi natomiast przemawiać obecne brzmienie art. 300 [95] § 2 KSH który został powołany w uzasadnieniu projektu, o czym niżej. 10. Projektodawca powołuje się na podobieństwo z art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, który w kodeksie jest de facto nowością (zastosowanie od 1 marca 2021 r.). Zgodnie z tym przepisem pełnomocnictwo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a spółka „podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Argument z brzmienia nowego przepisu dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej wymaga jednak uzupełnienia o sprawdzenie czy praktyka jego interpretacji przemawia za tym, że jest on potrzebny i przynosi on skutki zgodne z zamierzeniami ustawodawcy. Zauważyć trzeba, że przeciwny argument może płynąć z kodeksowego unormowania omawianej kwestii w stosunku do wspólników innych spółek. Podobnego do projektowanego rozwiązania nie zawiera w szczególności art. 412[1] § 1 KSH dotyczący spółki akcyjnej. Zgodnie z tym przepisem za wyjątkiem spółki publicznej, pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. W publicznej spółce akcyjnej udzielenie pełnomocnictwa może nastąpić na piśmie bądź w postaci elektronicznej, przy czym nie jest wymagane opatrzenie go kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Podobnego rozwiązania nie zawierają również przepisy kodeksowe dotyczące innych spółek, z tym, że raczej z tego powodu, że generalnie brak w nich regulacji formy przedmiotowych czynności (co z kolei ma znaczenie dla ogólniejszego postulatu bardziej kompleksowego i wykraczającego poza spółkę z o.o. podejścia do przedmiotowej problematyki, prezentowanego niżej). Tym samym, w razie przyjęcia opiniowanego projektu, w kodeksie (zarówno obecnie, jak i w razie wejścia w życie projektowanej zmiany) nadal nie będzie występowało jednolite ujęcie dotyczące udzielania przez wspólnika pełnomocnictwa, mimo że za zróżnicowaniem nie przemawiają różnice między poszczególnymi rodzajami spółek. 11. Ponadto trzeba zwrócić uwagę na pewną niekonsekwencję terminologiczną poszczególnych zmian przewidzianych projektem. Treść obu dodawanych przepisów różni się, mimo że cele projektodawcy są tożsame. Projektowane dodatkowe zdanie w art. 238 § 1 KSH mówi o „identyfikacji osoby składającej oświadczenie”, natomiast podobne zdanie w art. 243 § 2 KSH stanowi o „identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa”. Warto przy tym zasygnalizować, że pojęcie „surowsze wymogi jego udzielenia” stosowane jest raczej w piśmiennictwie niż w treści przepisów prawnych, w których mowa jest najczęściej o szczególnych lub dodatkowych wymaganiach formy oświadczenia. 4.Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) W przedstawionej uwadze do projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), który przewiduje zapewnienie wspólnikom możliwości ujęcia kwestii formy zgody, co do sposobu doręczania zawiadomień o zgromadzeniu wspólników w umowie spółki postulowano dodanie zastrzeżenia w obrębie ww. przepisu, zgodnie z którym „umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi dotyczące formy wyrażenia zgody, w tym formę pisemną.”. Autor uwag podkreślił, iż zapewnienie możliwości uczestnictwa wspólnika w walnych zebraniach spółki należy uznać za jego fundamentalne uprawnienie, ze względu na prawidłowe i sprawne jej funkcjonowanie. Ponadto proponowana w projekcie forma dokumentowa takiego zawiadomienia może być wystarczająca w większości wypadków, lecz warto zauważyć, że w spółkach o dużej wartości aktywów lub z rozproszonymi udziałami – istnieje ryzyko komplikacji mogących prowadzić do nieprawidłowości (także niezamierzonych). Możliwość fakultatywnego zastrzeżenia formy pisemnej dla zgody, o której mowa w omawianym przepisie, pozostawia wspólnikom samodzielność w zakresie określania najbardziej dla nich odpowiednich procedur z zakresu zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Uwaga uwzględniona. Po analizie przedstawionych uwag dokonano korekty projektowanego nowego brzmienia art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), poprzez dodanie w projektowanym przepisie zastrzeżenia, że umowa spółki może przewidywać surowsze warunki udzielenia zgody. 5. Prezes Urzędu Ochrony Danych proj. art. 238 § 1 KSH (art. W uwadze wskazano, że projektowane nowe brzmienie art. 238 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 Uwaga uwzględniona. Osobowych 1 pkt 1 projektu) r. – Kodeks spółek handlowych (art. 1 pkt 1 projektu), które przewiduje po zdaniu drugim dodanie zdania trzeciego w brzmieniu: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania środki służące identyfikacji osoby składającej oświadczenie.”, jest nieprecyzyjne i może prowadzić do podjęcia przez administratorów decyzji o wyborze środków identyfikacji osoby niezgodnych z rozporządzeniem 2016/679 (np. żądania przekazania skanu dokumentu tożsamości). Ponadto podkreślono, że projektowany przepis powinien enumeratywnie wymieniać dopuszczalne sposoby identyfikowania tożsamości oraz okoliczności, w których się je stosuje albo określenie wymogów, jakie ten sposób identyfikacji powinien spełnić. Uwaga odnosi się analogicznie do art. 1 pkt 2 projektu ustawy zmieniającego § 2 w art. 243 Kodeksu spółek handlowych. Wymienione uwagi zostały uwzględnione poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy (usunięcie z projektu kwestionowanego sformułowania). 6. Business Centre Club proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Zmiana polegająca na zastąpieniu wymogu pisemnej zgody oraz pisemnego pełnomocnictwa formą dokumentową w art. 238 i 243 Kodeksu spółek handlowych jest zgodna z kierunkiem cyfryzacji obrotu gospodarczego i zmniejsza formalizm w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Komunikacja między wspólnikami oraz odbywanie zgromadzeń w spółkach kapitałowych coraz częściej odbywa się zdalnie, dlatego dotychczasowe wymogi były zbyt rygorystyczne i nie odpowiadały realiom rynku. Nowe rozwiązania ułatwią i przyspieszą komunikację, obniżą koszty oraz zapewnią większą elastyczność przy zwoływaniu zgromadzeń Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji – uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. wspólników, a tym samym przy podejmowaniu decyzji w spółce. Istotnym elementem projektu jest wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę odpowiednich, proporcjonalnych działań w celu identyfikacji osoby składającej oświadczenie ze zgodą na wysyłanie zawiadomień na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, czy też przy weryfikacji ważności pełnomocnictwa. Zwiększa to bezpieczeństwo obrotu i pozwala spółkom dostosować mechanizmy identyfikacji do własnych potrzeb oraz poziomu zaufania w strukturze właścicielskiej. Zastrzeżenia mogą budzić nieprecyzyjne kryteria identyfikacji, które warto byłoby doprecyzować w wytycznych, aby uniknąć rozbieżności w praktyce. Zgodnie z projektem spółki mogą w umowie przewidzieć również surowsze wymogi w zakresie formy udzielenia pełnomocnictw, co zapewnia decyzyjność spółki w tym zakresie. Samo wprowadzenie takich zapisów wymaga, jednakże zmiany umowy spółki. Ogólnie projekt upraszcza procedury i jest korzystny dla przedsiębiorców, jednakże zapis w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań przy identyfikacji może rodzić problemy interpretacyjne. 7. Prezes Sądu Apelacyjnego w Warszawie proj. art. 238 § 1 KSH (art. 1 pkt 1 projektu) oraz proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 W odpowiedzi na pismo z dnia 17 grudnia 2025 r. znak DL-III.431.1.2025 dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (UDER98) uprzejmie informuję, że Wiceprezes ds. Gospodarczych Sądu Okręgowego w Warszawie wskazuje, iż zapis: „Spółka podejmuje odpowiednie, proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Uwaga uwzględniona. Uwaga dotycząca proj. art. 238 i 243 w zakresie podejmowania przez spółkę proporcjonalnych i odpowiednich działań projektu)osoby składającej oświadczenie” jest tak dalece nieprecyzyjny, że będzie wywoływał w praktyce ogromne problemy interpretacyjne. W przepisie nie ma mowy, choćby o przykładowych czynnościach, jakie ma podjąć spółka w celu identyfikacji, a zapis „proporcjonalne do celu działania” jest niezrozumiały. W pozostałym, zakresie w obszarze apelacji warszawskiej nie zgłoszono uwag do projektów. przy identyfikacji - uwzględniona poprzez wprowadzenie zmian w projekcie ustawy. 8. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 9. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji. Warszawa, dn. 02 kwietnia 2026 r. Zestawienie nieuwzględnionych uwag zgłoszonych w ramach opiniowania do projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (UDER98) 1 1 Aktualny tytuł: projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Lp. Podmiot zgłaszający uwagi Uwaga dotyczy Treść uwagi Stanowisko MS 1. Sąd Najwyższy Uwaga ogólna Potrzeba całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanego poszczególnym spółkom - wzmianka 1. Na marginesie uwag dotyczących przedmiotowego projektu trzeba zwrócić uwagę na kwestię zasadniczą, jaką jest potrzeba kompleksowego i niekazuistycznego podejścia do zmian w kodeksach, w tym KSH. Częste i wycinkowe zmiany z istoty zagrażają bowiem stabilności systemu prawa oraz, jak pokazują doświadczenia ostatnich dekad, skutkować mogą niespójnością wewnątrz danego aktu normatywnego (np. odnośnie do regulacji podobnych w istocie kwestii, ale dotyczących różnych spółek, spośród których tylko niektóre są przez ustawodawcę obejmowane nowymi rozwiązaniami). Uwaga nieuwzględniona. Uwaga dotycząca potrzeby całościowego podejścia do kwestii formy oświadczeń wspólnika składanych poszczególnym spółkom zasługuje na uwzględnienie co do kierunku. Należy jednak zauważyć, że przedmiotowy projekt ma charakter deregulacyjny i 2. Z tej perspektywy trzeba zwrócić uwagę, że w przedmiotowym projekcie zawarto unormowanie wycinkowe, które nie jest w pełni spójne rozwiązaniem podobnych kwestii dotyczących wspólników spółek innych niż spółka z o.o. Projektowane rozwiązanie dotyczące pełnomocnictwa jest częściowo (ale nie całkowicie z uwagi na inny rygor niezachowania formy) podobne do nowego rozwiązania kodeksowego dotyczącego prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Ponieważ projektowane unormowanie nie jest podobne do rozwiązań dotyczących innych spółek, wejście w życie projektu nie będzie oznaczać ujednolicenia kodeksowej regulacji przedmiotowych kwestii. Brak przy tym wyjaśnienia zawężonej perspektywy projektodawcy, która obejmuje tylko spółkę z o.o. Być może wynika to z okoliczności powiązania przedmiotowego projektu z szerszymi działaniami rządowymi na rzecz deregulacji, w których jako najistotniejszą gospodarczo wskazano ten rodzaj spółki. Takie podejście, uzasadnione ekonomicznie, nie powinno jednak przesądzać o ograniczonym postrzeganiu kodeksu jako takiego, a raczej stanowić punkt wyjścia do kompleksowej oceny jego postanowień, w tym dotyczących podobnych problemów w funkcjonowaniu innych rodzajów spółek. 3. Podobne praktyczne problemy, które projektodawca stara się zniwelować w obrocie gospodarczym z udziałem spółki z o.o., dotyczyć punktowy, a jego celem jest uproszczenie funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako najczęściej wykorzystywanej w obrocie formy prowadzenia działalności gospodarczej. Rozszerzenie zakresu nowelizacji na pozostałe typy spółek prowadziłoby do istotnego poszerzenia materii projektu oraz nadania mu charakteru kompleksowej reformy kodeksowej. Mając na względzie systemowy charakter sygnalizowanego zagadnienia, uwagi Sądu Najwyższego zostały przekazane Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, której Zespół ds. prawa handlowego prowadzi obecnie mogą spółek osobowych i spółek akcyjnych, które po wejściu w życie projektu będą regulowane w sposób odmienny od spółki z o.o. i prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej. Odnośnie do spółek osobowych trzeba dodatkowo zauważyć, że problem braku kodeksowej regulacji jest rozwiązywany przez przyjęcie, że zagadnienie formy zawiadomień jest „poza zainteresowaniem ustawodawcy”, co skutkuje potrzebą regulacji w umowie spółki albo ukształtowania w drodze zwyczaju w danej spółce. Zauważa się przy tym, że jeżeli w umowie spółki nie ma ustalonego trybu zaproszeń na zebranie wspólników albo wcześniej nie było ustalonego zwyczaju, to „nic nie stoi na przeszkodzie, aby w zaproszeniu na zebranie wspólników znalazły się wymogi przewidziane dla spółek kapitałowych”, o których była mowa wyżej (zob. A. Kidyba, A. Witosz, Obowiązek zawiadomienia o planie, [w:] A. Kidyba, A. Witosz, Łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych, Warszawa 2010, pkt 2.3.2.7, Lex). Również z tych względów pożądane jest (i dla spójności wewnętrznej kodeksu i z perspektywy deregulacji rozumianej jako uproszczenie) rozważenie przez projektodawcę całościowej (kompleksowej) zmiany przepisów KSH również poza działem I tytułu III. W szczególności dotyczy to rozwiązań dotyczących spółki akcyjnej (art. 402 § 3 KSH), które mają zastosowanie też do spółki komandytowoakcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), a ponadto spółki europejskiej, o której przegląd regulacji Kodeksu spółek handlowych w celu identyfikacji obszarów wymagających zmian oraz opracowania ewentualnych rozwiązań o charakterze kompleksowym. Kwestia ujednolicenia regulacji dotyczących formy pełnomocnictw oraz komunikacji korporacyjnej w poszczególnych typach spółek zostanie zatem poddana dalszej, pogłębionej analizie w ramach odrębnych prac kodyfikacyjnych. mowa w art. 53 rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z 8.102001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. U. UE. L. z 2001 r. Nr 294, s. 1 i in. ze zm.) oraz art. 15 i n. ustawy z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej (Dz. U. z 2022 r. poz. 259, z późn. zm.). Postulować trzeba, żeby projektodawca rozważył zbadanie czy problemy rozwiązywane przez niego drogą przedmiotowego projektu występują też na gruncie innych przepisów kodeksu (tj. innych rodzajów spółek) oraz w razie ich identyfikacji, rozważenie poszerzenia zakresu przedmiotowego projektu celem ich jednoczesnego rozwiązania. 4. Przy okazji ewentualnej kompleksowej nowelizacji kodeksu warto by również rozważyć rozwiązanie, powiązanych z materią projektu, problemu braku spójności między kodeksowymi przepisami dotyczącymi przedmiotowych kwestii, w tym zakresu zastosowania zgody wspólnika. Na tle obecnego, niejednoznacznego brzmienia art. 238 § 1 KSH w piśmiennictwie przyjmuje się, że taka zgoda wspólnika spółki z o.o. dotyczy zarówno kierowania korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych, jak i na wskazany adres poczty elektronicznej. Natomiast z art. 402 § 3 KSH, który odnosi się też do spółki komandytowo-akcyjnej (mocą odesłania w art. 126 § 1 pkt 2 KSH), wyraźnie wynika, że w spółce akcyjnej zgoda akcjonariusza dotyczy wysyłania zawiadomień tylko na wskazany przez niego inny adres poczty elektronicznej (inny niż ewentualnie widniejący w rejestrze akcjonariuszy), a nie jest ona potrzebna do kierowania przedmiotowej korespondencji na adres do doręczeń elektronicznych. 5. Warto by też rozważyć ujednolicenie unormowania rygoru niedochowania formy, tj. zastrzeżenia rygoru nieważności (a tym samym daleko idących skutków, o których mowa w art. 73 k.c.) lub braku takiego rygoru odnośnie do formy udzielenia przez wspólnika pełnomocnictwa w poszczególnych spółkach. Projektowany art. 243 § 2 KSH nie zawiera takiego rygoru dla pełnomocnictwa wspólnika spółki z o.o., natomiast jest on przewidziany (odpowiednio do formy dokumentowej oraz formy pisemnej) w art. 300 [95] § 2 KSH, dotyczącym prostej (uproszczonej) spółki akcyjnej, oraz w art. 412[1] § 1 k KSH, dotyczącym spółki akcyjnej. 2. Krajowa Izba Radców Prawnych Uwagi ogólne/OSR Wady i ryzyka projektu. Mimo licznych zalet, projekt budzi również poważne wątpliwości. Kluczową kwestią jest bezpieczeństwo obrotu prawnego. W dobie zaawansowanych narzędzi graficznych, stworzenie przekonującego skanu dokumentu z podpisem nie stanowi większego problemu technicznego. Ryzyko to jest szczególnie istotne w kontekście pełnomocnictw do uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników. Sfałszowanie pełnomocnictwa w formie dokumentowej i dopuszczenie na zgromadzenie “pełnomocnika” Uwaga nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. działającego na podstawie takiego dokumentu może doprowadzić do podjęcia uchwał, które następnie będą kwestionowane w długotrwałych postępowaniach sądowych. Projektodawca niejako jest świadomy tych ryzyk i próbuje im przeciwdziałać poprzez wprowadzenie obowiązku podejmowania przez spółkę “odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji”. Problem polega jednak na tym, że jest to klauzula generalna, która nie precyzuje, jakie konkretnie działania spółka powinna podjąć. W praktyce oznacza to, że spółki będą musiały same wypracować procedury weryfikacyjne, co może prowadzić do znacznych rozbieżności w standardach stosowanych przez różne podmioty. Ocena skutków regulacji zawiera wprawdzie przykładowe środki weryfikacyjne – takie jak okazanie oryginału pełnomocnictwa przy sporządzaniu listy obecności, przedstawienie dokumentu tożsamości przez pełnomocnika, dołączenie kopii odpisu z KRS czy dokumentów potwierdzających własność udziałów – ale są to jedynie sugestie, nie wiążące wymogi prawne. Brak jasnych standardów może prowadzić do niepewności prawnej i sporów sądowych. Szczególnie problematyczna jest sytuacja, gdy pełnomocnictwo jest przesyłane elektronicznie bezpośrednio przed zgromadzeniem lub gdy zgromadzenie odbywa się w trybie całkowicie zdalnym. W takich przypadkach weryfikacja Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się autentyczności dokumentu i tożsamości mocodawcy jest znacznie trudniejsza niż w sytuacji, gdy pełnomocnik stawia się osobiście i może okazać oryginał dokumentu oraz swój dowód osobisty. Powyższe zagadnienie odpowiedniej weryfikacji dokumentu pełnomocnictwa, osób wspólnika oraz pełnomocnika nabiera szczególnego znaczenia przy uchwałach protokołowanych przez notariusza, w szczególności w przypadku zmiany umowy spółki (art. 255 § 3 KSH). Istotne zastrzeżenie legislacyjne wywołuje brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla wprowadzanej formy dokumentowej pełnomocnictwa, co ma miejsce w porównywalnym rozwiązaniu z prostej spółki akcyjnej (art. 300⁹⁵ § 2 KSH). Brak takiego rygoru oznaczałby obowiązywanie formy czynności prawnej dla celów dowodowych ad probationem (art. 74 KC), co nie byłoby pożądane z perspektywy bezpieczeństwa obrotu. Pożądanym jest wprowadzenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej, co definitywnie wprowadzi wymóg przedstawienia pełnomocnictwa w przepisanej formie. Pewnym mankamentem projektu jest brak analizy prawnoporównawczej. W ocenie skutków regulacji wprost stwierdzono, że “projektowane rozwiązania ze względu na stopień szczegółowości nie były poddawane analizie prawnoporównawczej”. To podejście jest dyskusyjne. Forma pełnomocnictw korporacyjnych i wymogi dotyczące doręczeń dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast elektronicznych są regulowane w systemach prawnych wszystkich krajów Unii Europejskiej a analiza rozwiązań przyjętych w innych państwach członkowskich mogłaby dostarczyć cennych wskazówek, zarówno co do potencjalnych korzyści, jak i ryzyk związanych z projektowanymi zmianami. Szczególnie interesujące byłoby zbadanie, jak inne kraje radzą sobie z problemem weryfikacji autentyczności dokumentów w formie elektronicznej i jakie wypracowały standardy należytej staranności dla spółek. Takie porównanie mogłoby pomóc w sformułowaniu bardziej precyzyjnych wytycznych dla polskich spółek i zmniejszyć ryzyko niepewności prawnej. do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. W odniesieniu natomiast do braku analizy prawno- porównawczej wskazać należy, że projektowana regulacja ma charakter punktowy i deregulacyjny, dotyczy wyłącznie formy czynności korporacyjnych w ramach prawa krajowego oraz nie jest przedmiotem harmonizacji prawa Unii Europejskiej. Forma dokumentowa stanowi konstrukcję prawa polskiego, której treść normatywna nie jest tożsama z rozwiązaniami przyjętymi w innych porządkach prawnych, co ogranicza praktyczną użyteczność analiz komparatystycznych. W ocenie projektodawcy zakres i charakter zmian nie uzasadniają prowadzenia pogłębionych badań porównawczych, które byłyby właściwe przede wszystkim dla reform systemowych lub kodyfikacyjnych, a nie dla zmian technicznych i upraszczających. 3. Prezes Sądu Apelacyjnego w Katowicach proj. art. 243 § 2 KSH (art. 1 pkt 2 projektu) Pozwalam sobie zgłosić następujące uwagi do projektu przedstawionego przy tymże piśmie: 1. dostrzegam sprzeczność uzasadnienia z projektem w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh. Projekt przewiduje jako regułę pełnomocnictwo w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Tymczasem w uzasadnieniu projektu czytamy, że postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielania pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej. Stąd wedle uzasadnienia forma dokumentowa pełnomocnictwa miałaby być jedynie wyjątkiem przewidzianym umową spółki. Tymczasem w myśl projektowanej regulacji forma dokumentowa ma być zasadą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej; 2. projekt w zakresie zmiany art. 243 § 2 ksh generuje ryzyko sporów korporacyjnych z dwóch przyczyn: a. po pierwsze poprzez brak zastrzeżenia rygoru nieważności dla projektowanej formy dokumentowej. W takiej sytuacji skuteczne wydaje się udzielenie pełnomocnictwa nawet ustnie (art. 74 § 1 kc w zw. z art. 2 ksh), co grozi destabilizacją sytuacji w spółce. Z praktyki wiadomo bowiem, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników bywa udzielane w sytuacjach pilnych i konfliktowych. Dlatego proponowana regulacja jest 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca zastrzeżenia rygoru nieważności - nieuwzględniona. Zastrzeżenie rygoru nieważności dla formy dokumentowej pełnomocnictwa nie znajduje dostatecznego uzasadnienia w potrzebie ochrony bezpieczeństwa obrotu korporacyjnego. Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników ma charakter wyłącznie fakultatywny i służy jedynie ułatwieniu wykonywania praw udziałowych przez wspólnika, nie zaś zapewnieniu prawidłowości samej niewłaściwa, zwłaszcza że dotyczyć ma także już istniejących spółek. Nie negując potrzeby deregulacji wydaje się wskazane, aby odwrócić regułę przewidzianą przez nowe brzmienie art. 243 § 2 ksh poprzez brzmienie: „Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki przewiduje możliwość jego udzielenia w formie dokumentowej pod rygorem nieważności”; b. po drugie dlatego, że nie wyklucza możliwości zastrzeżenia w umowie spółki formy surowszej np. aktu notarialnego, co może prowadzić do utrudnienia udziału w zgromadzeniu wspólników wspólnikom mniejszościowym, zwłaszcza osobom starszym lub zagranicznym. W takiej sytuacji skutek wprowadzanej zmiany byłby odwrotny od deklarowanego w uzasadnieniu projektu. Do takiej treści projektu nie przekonuje fakt, że skuteczne zastrzeżenie wymogu formy surowszej wymaga jego umieszczenia w umowie spółki. Zastrzeżenie to bowiem może zostać wprowadzone do umowy spółki z pominięciem wspólnika mniejszościowego (art. 246 § 1 ksh). Generuje to ryzyko nowych sporów korporacyjnych przed sądami okręgowymi dotyczących uchylenia uchwał wspólników w tym przedmiocie. procedury podejmowania uchwał. Wspólnik może bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście, a brak pełnomocnictwa nie wpływa na ważność obrad ani skuteczność podejmowanych czynności. W sytuacji niezachowania formy dokumentowej ciężar wykazania istnienia umocowania obciąża pełnomocnika (mocodawcę), co w praktyce prowadzi do konieczności posługiwania się dokumentem umożliwiającym jednoznaczną identyfikację osoby udzielającej pełnomocnictwa. Ewentualne pełnomocnictwo ustne, choć teoretycznie dopuszczalne na gruncie ogólnych zasad prawa cywilnego, nie daje możliwości jego wiarygodnej weryfikacji i z tego względu nie może stanowić realnej podstawy do dopuszczenia do udziału w zgromadzeniu ani do wpisu na listę obecności. Mechanizmy praktyki obrotu same zatem eliminują tego rodzaju rozwiązania, bez potrzeby sięgania po sankcję nieważności. Wprowadzenie ustawowego rygoru nieważności prowadziłoby natomiast do nadmiernego formalizmu oraz do nieproporcjonalnego zaostrzenia wymogów dla czynności o charakterze wyłącznie wewnątrzkorporacyjnym. Pozostawałoby to w sprzeczności z deregulacyjnym celem projektowanej nowelizacji, której założeniem jest uproszczenie i uelastycznienie procedur funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przy jednoczesnym zachowaniu wystarczającego poziomu bezpieczeństwa prawnego. 4. Krajowa Rada Notarialna Uzasadnienie projektu /przedłużenie vacatio legis Zarazem jednak Krajowa Rada Notarialna zaznacza, że choć w uzasadnieniu projektu wskazano, iż „postulat zmiany art. 243 § 2 KSH zmierza do umożliwienia, aby umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidywała możliwość udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej“, w przedstawionym projekcie przewidziano rozwiązanie, w którym przewiduje się nadanie wspomnianemu § 2 treści, wedle której „pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymogi jego udzielenia “. Zatem przy utrzymaniu brzmienia projektu, to nie umowa spółki będzie przewidywać możliwość udzielenia pełnomocnictwa w formie dokumentowej, lecz 1. Uwaga dotycząca uzasadnienia – uwzględniona. 2. Uwaga dotycząca vacatio legis – nieuwzględniona. Zgłoszona uwaga nie wymaga uwzględnienia. Projektowane rozwiązania mają charakter liberalizujący i nie nakładają na spółki nowych obowiązków ani wymogów dostosowawczych. wynikać to będzie już ex lege, z samej mocy nowej treści art. 243 § 2 KSH, zaś stosownych postanowień w umowie spółki wymagać będzie zastrzeżenie surowszych (np. polegających na utrzymaniu dotychczasowej formy na piśmie pod rygorem nieważności) wymogów dla udzielenia umocowania. Tym samym nie jest też do końca ścisłe podkreślenie w uzasadnieniu, że „konstrukcja, w której dopuszczenie formy dokumentowej uzależnione jest od woli samych wspólników wyrażonej w umowie spółki, zachowuje elastyczność i pozwala każdej spółce dostosować mechanizmy identyfikacyjne do własnych potrzeb i poziomu zaufania korporacyjnego“, skoro to nie dopuszczenie formy dokumentowej wymagać będzie pozytywnego działania wspólników polegającego na zmianie umowy spółki, lecz przeciwnie, aktywność zgromadzenia wspólników polegająca na zmianie umowy spółki będzie wymagana dla zapobieżenia dopuszczalności formy dokumentowej. Rozwiązanie takie, zwłaszcza wobec stosunkowo krótkiego vacatio legis (30 dni), może postawić niektóre spółki w sytuacji konieczności dopuszczenia (przynajmniej przez jakiś czas) pełnomocnictw w formie dokumentowej nawet, jeśli w danej spółce potrzeby i poziom zaufania korporacyjnego sprzeciwiają się temu. Uwzględnić tu należy bowiem nie tylko czas potrzebny na zwołanie zgromadzenia wspólników, niezbędnego do zmiany umowy spółki poprzez przewidzenie w niej surowszych niż wprowadzone projektowaną zmianą wymogów formalnych pełnomocnictwa, ale też przede wszystkim konieczność oczekiwania no wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym wobec jego konstytutywnego charakteru przy zmianie umowy spółki z o.o. (art. 255 §1 KSH). Tym samym może się okazać, że wiele spośród spółek, których wspólnicy nie są chętni do dopuszczenia posługiwania się mniej restrykcyjną, dokumentową formą pełnomocnictwa, najzwyczajniej nie zdąży przeprowadzić stosowych zmian do czasu wejścia nowych przepisów. W rezultacie np. przy pierwszym po zmianie przepisów zgromadzeniu wspólników, choćby nawet zwołanym dla wyłączenia możliwości posługiwania się formą dokumentową, konieczne będzie zaakceptowanie pełnomocnictw udzielonych w tej formie. W sytuacji, gdy spółka nie przygotowała się jeszcze do podejmowania „odpowiednich, proporcjonalnych do celu działań służących identyfikacji wspólnika i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa” albo gdy sama chęć wyłączenia stosowania nowej regulacji wynika z faktu, że w danej spółce uznano, iż podejmowanie takich działań jest dla spółki utrudnione czy niemożliwe, będzie to swoistym paradoksem. Tym samym Krajowa Rada Notarialna, utrzymując generalnie pozytywny opinię o kierunku proponowanych zmian, sugeruje rozważenie znacznego przedłużenia vacatio legis, bądź leż odwrócenia kierunku art. 243 § 2 KSH tak, aby zachować jako zasadę udzielanie pełnomocnictwa na piśmie, zastrzegając jednak możliwość dopuszczenia posługiwania się formą dokumentową przez stosowne postanowienia umowy spółki. Pozwoli to podjąć decyzję w każdej spółce po wcześniejszym rozważeniu, czy np. spółka jest zdolna do podejmowania działań weryfikacyjnych. Zarazem wobec konstytuwnego wpisu w rejestrze, wyłączone zostałoby ryzyko „zaskoczenia” nowymi regulacjami co do form pełnomocnictw spółek, w których z jakichś względów pożądane jest trwale (np. z uwagi na poziom zaufania korporacyjnego) lub czasowe (np. na czas przygotowania się do podejmowania starań weryfikacyjnych, wprowadzenie wewnętrznych procedur w tym zakresie itp.) utrzymanie dotychczasowej formy udzielania pełnomocnictw. Pozwoli to zatem na bardziej świadome i rozważne przygotowanie uczestników obrotu prawnospółkowego nie tylko do ułatwień, ale i wyzwań jakie będą wynikać z nowej regulacji.\r\n--- DOCUMENT END ---\r\n\r\nREMEMBER: Your response MUST be only a valid JSON object. Do not add any extra characters, comments, or text before the '{' character or after the '}' character. The entire response must be parseable as JSON.\r\nBased on the ABOVE document, fill in the JSON structure below:\r\nHere is the JSON structure I expect (fill it with content):\r\n{\r\n  \"pl_ai_title\": \"Nowy, krótki tytuł dla aktu prawnego po polsku, oddający sedno wprowadzanych zmian (np. maksymalnie 10-12 słów).\",\r\n  \"pl_summary\": \"2-3 zdania zwięzłego podsumowania treści aktu prawnego po polsku, napisane z perspektywy wpływu na życie codzienne obywateli.\",\r\n  \"pl_key_points\": [\r\n    \"Pierwszy krótki punkt po polsku dotyczący najważniejszych wprowadzanych rozwiązań lub zmian.\",\r\n    \"Drugi krótki punkt po polsku...\"\r\n  ],\r\n  \"eng_ai_title\": \"A new, short title for the legal act in English, capturing the essence of the changes (e.g., max 10-12 words).\",\r\n  \"eng_summary\": \"2-3 sentences summarizing the legal act in English, from the perspective of its impact on citizens' daily lives.\",\r\n  \"eng_key_points\": [\r\n    \"First short bullet point in English regarding the most important solutions or changes being introduced.\",\r\n    \"Second short bullet point in English...\"\r\n  ],\r\n  \"de_ai_title\": \"Ein neuer, kurzer Titel für das Rechtsdokument auf Deutsch, der den Kern der Änderungen erfasst (z.B. max. 10-12 Wörter).\",\r\n  \"de_summary\": \"2-3 Sätze Zusammenfassung des Rechtsdokuments auf Deutsch, aus der Perspektive seiner Auswirkungen auf das tägliche Leben der Bürger.\",\r\n  \"de_key_points\": [\r\n    \"Erster kurzer Stichpunkt auf Deutsch zu den wichtigsten eingeführten Lösungen oder Änderungen.\",\r\n    \"Zweiter kurzer Stichpunkt auf Deutsch...\"\r\n  ],\r\n  \"fr_ai_title\": \"Un nouveau titre court pour l'acte juridique en français, saisissant l'essence des changements (par exemple, 10-12 mots maximum).\",\r\n  \"fr_summary\": \"Résumé de 2-3 phrases de l'acte juridique en français, du point de vue de son impact sur la vie quotidienne des citoyens.\",\r\n  \"fr_key_points\": [\r\n    \"Premier court point en français concernant les solutions ou changements les plus importants introduits.\",\r\n    \"Deuxième court point en français...\"\r\n  ],\r\n  \"es_ai_title\": \"Un nuevo título breve para el acto jurídico en español, que recoja la esencia de los cambios (por ejemplo, máximo 10-12 palabras).\",\r\n  \"es_summary\": \"Resumen de 2-3 frases del acto jurídico en español, desde la perspectiva de su impacto en la vida cotidiana de los ciudadanos.\",\r\n  \"es_key_points\": [\r\n    \"Primer punto breve en español sobre las soluciones o cambios más importantes que se introducen.\",\r\n    \"Segundo punto breve en español...\"\r\n  ],\r\n  \"it_ai_title\": \"Un nuovo titolo breve per l'atto giuridico in italiano, che colga l'essenza delle modifiche (ad es. massimo 10-12 parole).\",\r\n  \"it_summary\": \"Riepilogo di 2-3 frasi dell'atto giuridico in italiano, dal punto di vista del suo impatto sulla vita quotidiana dei cittadini.\",\r\n  \"it_key_points\": [\r\n    \"Primo breve punto in italiano riguardante le soluzioni o le modifiche più importanti introdotte.\",\r\n    \"Secondo breve punto in italiano...\"\r\n  ],\r\n  \"nl_ai_title\": \"Een nieuwe, korte titel voor de rechtshandeling in het Nederlands, die de essentie van de wijzigingen weergeeft (bijv. max. 10-12 woorden).\",\r\n  \"nl_summary\": \"Samenvatting van 2-3 zinnen van de rechtshandeling in het Nederlands, vanuit het perspectief van de impact op het dagelijks leven van burgers.\",\r\n  \"nl_key_points\": [\r\n    \"Eerste korte punt in het Nederlands betreffende de belangrijkste geïntroduceerde oplossingen of wijzigingen.\",\r\n    \"Tweede korte punt in het Nederlands...\"\r\n  ],\r\n  \"pt_ai_title\": \"Um novo título curto para o ato jurídico em português, capturando a essência das mudanças (por exemplo, máx. 10-12 palavras).\",\r\n  \"pt_summary\": \"Resumo de 2-3 frases do ato jurídico em português, na perspetiva do seu impacto na vida quotidiana dos cidadãos.\",\r\n  \"pt_key_points\": [\r\n    \"Primeiro ponto curto em português sobre as soluções ou alterações mais importantes introduzidas.\",\r\n    \"Segundo ponto curto em português...\"\r\n  ],\r\n  \"category\": [\"Categorize the document into one category by default, based on the field it primarily concerns. Choose up to 3 if the document also touches upon SIGNIFICANT issues from other categories. You MUST select categories ONLY from the following list: Health, Education, Family, Taxes, Labor, Security, Environment, Courts and Law, Transport, Benefits, Real Estate, Media and Culture, Local Government, Migration, Agriculture, Public Investments, Informatization, Economy. If the document does not definitively fit any of these, you MUST use \\\"Other\\\". If you use \\\"Other\\\", it should be the ONLY category selected. Do NOT invent new categories. The response must be an array of strings, e.g., [\\\"Taxes\\\", \\\"Family\\\"].\"]\r\n}\r\n\r\n",
      "ai_response_raw": "{\n  \"pl_ai_title\": \"Cyfryzacja spółek z o.o.: prostsze zawiadomienia i pełnomocnictwa\",\n  \"pl_summary\": \"Ustawa upraszcza formalności w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy będą mogli wyrażać zgodę na elektroniczne zawiadomienia o zgromadzeniach oraz udzielać pełnomocnictw w prostszej formie dokumentowej (np. e-mailem lub skanem), zamiast wymagać własnoręcznego podpisu. Zmiana obniża koszty i przyspiesza procedury, szczególnie dla firm z zagranicznymi udziałowcami.\",\n  \"pl_key_points\": [\n    \"Zgoda na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników e-mailem będzie mogła być wyrażona w formie dokumentowej (np. przez e-mail), a nie tylko pisemnie z własnoręcznym podpisem.\",\n    \"Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników będzie można udzielić w formie dokumentowej (np. skan dokumentu), chyba że umowa spółki zastrzeże surowsze wymogi.\",\n    \"Spółka zachowuje obowiązek weryfikacji tożsamości osoby udzielającej pełnomocnictwa, co ma zapobiegać nadużyciom.\",\n    \"Zmiany dotyczą tylko spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i prostych spółek akcyjnych, nie obejmują innych typów spółek.\",\n    \"Ustawa wchodzi w życie 30 dni po ogłoszeniu, dając spółkom czas na ewentualne dostosowanie umów.\"\n  ],\n  \"eng_ai_title\": \"Digitalization of LLCs: Simpler Notifications and Powers of Attorney\",\n  \"eng_summary\": \"This act simplifies formalities in limited liability companies. Shareholders will be able to consent to electronic meeting notifications and grant powers of attorney in a simpler 'documentary form' (e.g., via email or scan) instead of requiring a handwritten signature. The change reduces costs and speeds up procedures, especially for companies with foreign shareholders.\",\n  \"eng_key_points\": [\n    \"Consent to receive meeting notifications by email can be given in documentary form (e.g., via email), not only in writing with a handwritten signature.\",\n    \"A power of attorney to participate in a shareholders' meeting can be granted in documentary form (e.g., a scanned document), unless the company's articles of association impose stricter requirements.\",\n    \"The company retains the obligation to verify the identity of the person granting the power of attorney to prevent abuse.\",\n    \"The changes apply only to limited liability companies and simple joint-stock companies, not to other types of companies.\",\n    \"The act comes into force 30 days after its announcement, giving companies time to adjust their articles of association if needed.\"\n  ],\n  \"de_ai_title\": \"Digitalisierung von GmbHs: Einfachere Benachrichtigungen und Vollmachten\",\n  \"de_summary\": \"Dieses Gesetz vereinfacht Formalitäten in Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Gesellschafter können ihre Zustimmung zu elektronischen Einladungen zu Gesellschafterversammlungen und die Erteilung von Vollmachten in einfacherer 'dokumentarischer Form' (z. B. per E-Mail oder Scan) erteilen, anstatt eine handschriftliche Unterschrift zu benötigen. Die Änderung senkt Kosten und beschleunigt Verfahren, insbesondere für Unternehmen mit ausländischen Gesellschaftern.\",\n  \"de_key_points\": [\n    \"Die Zustimmung zum Erhalt von Einladungen zu Gesellschafterversammlungen per E-Mail kann in dokumentarischer Form (z. B. per E-Mail) und nicht nur schriftlich mit handschriftlicher Unterschrift erteilt werden.\",\n    \"Eine Vollmacht zur Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung kann in dokumentarischer Form (z. B. als gescanntes Dokument) erteilt werden, sofern der Gesellschaftsvertrag keine strengeren Anforderungen vorsieht.\",\n    \"Die Gesellschaft behält die Pflicht, die Identität des Vollmachtgebers zu überprüfen, um Missbrauch zu verhindern.\",\n    \"Die Änderungen gelten nur für Gesellschaften mit beschränkter Haftung und einfache Aktiengesellschaften, nicht für andere Gesellschaftsformen.\",\n    \"Das Gesetz tritt 30 Tage nach seiner Verkündung in Kraft und gibt den Gesellschaften Zeit, ihre Verträge gegebenenfalls anzupassen.\"\n  ],\n  \"fr_ai_title\": \"Numérisation des SARL : notifications et procurations simplifiées\",\n  \"fr_summary\": \"Cette loi simplifie les formalités dans les sociétés à responsabilité limitée. Les associés pourront donner leur consentement aux notifications électroniques d'assemblées et octroyer des procurations sous une 'forme documentaire' plus simple (par exemple, par e-mail ou scan) au lieu d'exiger une signature manuscrite. Ce changement réduit les coûts et accélère les procédures, en particulier pour les entreprises ayant des associés étrangers.\",\n  \"fr_key_points\": [\n    \"Le consentement à recevoir des notifications d'assemblée par e-mail pourra être donné sous forme documentaire (par exemple, par e-mail), et non plus seulement par écrit avec une signature manuscrite.\",\n    \"Une procuration pour participer à une assemblée des associés pourra être octroyée sous forme documentaire (par exemple, un document scanné), sauf si les statuts de la société imposent des exigences plus strictes.\",\n    \"La société conserve l'obligation de vérifier l'identité de la personne octroyant la procuration afin de prévenir les abus.\",\n    \"Les changements ne s'appliquent qu'aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés par actions simplifiées, et non aux autres types de sociétés.\",\n    \"La loi entre en vigueur 30 jours après sa publication, ce qui laisse aux sociétés le temps d'adapter leurs statuts si nécessaire.\"\n  ],\n  \"es_ai_title\": \"Digitalización de las SRL: notificaciones y poderes más simples\",\n  \"es_summary\": \"Esta ley simplifica los trámites en las sociedades de responsabilidad limitada. Los socios podrán dar su consentimiento para las notificaciones electrónicas de las juntas y otorgar poderes en una 'forma documental' más simple (por ejemplo, por correo electrónico o escaneo) en lugar de exigir una firma manuscrita. El cambio reduce costos y acelera los procedimientos, especialmente para empresas con socios extranjeros.\",\n  \"es_key_points\": [\n    \"El consentimiento para recibir notificaciones de la junta por correo electrónico se podrá dar en forma documental (por ejemplo, por correo electrónico), y no solo por escrito con firma manuscrita.\",\n    \"Un poder para participar en una junta de socios se podrá otorgar en forma documental (por ejemplo, un documento escaneado), a menos que los estatutos de la sociedad impongan requisitos más estrictos.\",\n    \"La sociedad conserva la obligación de verificar la identidad de la persona que otorga el poder para evitar abusos.\",\n    \"Los cambios se aplican solo a las sociedades de responsabilidad limitada y a las sociedades anónimas simplificadas, no a otros tipos de sociedades.\",\n    \"La ley entra en vigor 30 días después de su publicación, dando tiempo a las sociedades para adaptar sus estatutos si es necesario.\"\n  ],\n  \"it_ai_title\": \"Digitalizzazione delle SRL: notifiche e procure più semplici\",\n  \"it_summary\": \"Questa legge semplifica le formalità nelle società a responsabilità limitata. I soci potranno esprimere il consenso alle notifiche elettroniche delle assemblee e conferire procure in una 'forma documentale' più semplice (ad esempio, via e-mail o scansione) invece di richiedere una firma autografa. La modifica riduce i costi e accelera le procedure, in particolare per le aziende con soci stranieri.\",\n  \"it_key_points\": [\n    \"Il consenso a ricevere notifiche di assemblea via e-mail potrà essere espresso in forma documentale (ad esempio, via e-mail), e non solo per iscritto con firma autografa.\",\n    \"Una procura per partecipare a un'assemblea dei soci potrà essere conferita in forma documentale (ad esempio, un documento scansionato), a meno che lo statuto della società non preveda requisiti più rigorosi.\",\n    \"La società mantiene l'obbligo di verificare l'identità del soggetto che conferisce la procura per prevenire abusi.\",\n    \"Le modifiche si applicano solo alle società a responsabilità limitata e alle società per azioni semplificate, non ad altri tipi di società.\",\n    \"La legge entra in vigore 30 giorni dopo la sua pubblicazione, dando alle società il tempo di adeguare i propri statuti se necessario.\"\n  ],\n  \"nl_ai_title\": \"Digitalisering van bv's: eenvoudigere kennisgevingen en volmachten\",\n  \"nl_summary\": \"Deze wet vereenvoudigt de formaliteiten in besloten vennootschappen. Aandeelhouders kunnen hun toestemming voor elektronische oproepingen voor vergaderingen en het verlenen van volmachten in een eenvoudigere 'documentaire vorm' (bijv. via e-mail of scan) geven in plaats van een handgeschreven handtekening te vereisen. De wijziging verlaagt de kosten en versnelt procedures, met name voor bedrijven met buitenlandse aandeelhouders.\",\n  \"nl_key_points\": [\n    \"Toestemming om oproepingen voor vergaderingen per e-mail te ontvangen, kan in documentaire vorm (bijv. per e-mail) worden gegeven, en niet alleen schriftelijk met een handgeschreven handtekening.\",\n    \"Een volmacht om deel te nemen aan een aandeelhoudersvergadering kan in documentaire vorm (bijv. een gescand document) worden verleend, tenzij de statuten van de vennootschap strengere eisen stellen.\",\n    \"De vennootschap behoudt de plicht om de identiteit van de volmachtgever te verifiëren om misbruik te voorkomen.\",\n    \"De wijzigingen zijn alleen van toepassing op besloten vennootschappen en vereenvoudigde naamloze vennootschappen, niet op andere vennootschapstypen.\",\n    \"De wet treedt 30 dagen na de bekendmaking in werking, waardoor vennootschappen de tijd hebben om hun statuten indien nodig aan te passen.\"\n  ],\n  \"pt_ai_title\": \"Digitalização das SLD: notificações e procurações mais simples\",\n  \"pt_summary\": \"Esta lei simplifica as formalidades nas sociedades por quotas. Os sócios poderão dar o seu consentimento para notificações eletrónicas de assembleias e outorgar procurações numa 'forma documental' mais simples (por exemplo, por e-mail ou digitalização) em vez de exigir uma assinatura manuscrita. A alteração reduz custos e acelera procedimentos, especialmente para empresas com sócios estrangeiros.\",\n  \"pt_key_points\": [\n    \"O consentimento para receber notificações de assembleias por e-mail poderá ser dado em forma documental (por exemplo, por e-mail), e não apenas por escrito com assinatura manuscrita.\",\n    \"Uma procuração para participar numa assembleia de sócios poderá ser outorgada em forma documental (por exemplo, um documento digitalizado), a menos que o contrato de sociedade imponha requisitos mais rigorosos.\",\n    \"A sociedade mantém a obrigação de verificar a identidade da pessoa que outorga a procuração para evitar abusos.\",\n    \"As alterações aplicam-se apenas às sociedades por quotas e às sociedades anónimas simplificadas, não a outros tipos de sociedades.\",\n    \"A lei entra em vigor 30 dias após a sua publicação, dando às sociedades tempo para adaptar os seus contratos, se necessário.\"\n  ],\n  \"category\": [\"Economy\", \"Courts and Law\"]\n}"
    }
  ]
}