LegalLink assistent

👋 Welkom bij LegalLink! Ik help je graag met juridische vragen over Nederlandse jurisprudentie en wetgeving.
💡 Tip: Als je zelf volledige controle wil houden over de rechtszaken die ik gebruik in mijn antwoord, kun je zelf met slimme zoek filters rechtszaken selecteren:

Geef alle arresten van de Hoge Raad waarin verwezen wordt naar artikel 6:162 BW. Is de interpretatie van de Hoge Raad over toerekenbaarheid lid 3 verschoven de afgelopen jaren? Wees heel concreet in de argumenten en voorbeelden om dit in kaart te brengen. Noem altijd het eerdere arrest en latere arrest waaruit de verschuiving blijkt. Kan je een algemene trend zien? Vat de conclusie samen in een tabel.

⏳ Even geduld aub, er zijn 4 AI bots aan het werk nu om uw antwoord voor te bereiden en kan tot ongeveer 60 seconden duren....
Juridische basis

Artikel 6:162 lid 1 BW bepaalt dat degene die een aan hem toerekenbare onrechtmatige daad pleegt, de daardoor ontstane schade moet vergoeden. Lid 2 omschrijft de onrechtmatige daad. Lid 3 bepaalt dat toerekening plaatsvindt wanneer de daad te wijten is aan schuld, of aan een oorzaak die krachtens de wet of de verkeersopvattingen voor rekening van de dader komt. 1

Voor deze vraag is vooral van belang dat toerekenbaarheid in artikel 6:162 lid 3 BW niet hetzelfde is als het vereiste van een “persoonlijk ernstig verwijt” bij bestuurdersaansprakelijkheid. Dat ernstig-verwijtcriterium is een aanvullende, contextafhankelijke drempel wanneer een bestuurder persoonlijk naast de vennootschap wordt aangesproken.

Alle in de verstrekte dataset voorkomende arresten van de Hoge Raad

De onderstaande lijst betreft de arresten met instantie Hoge Raad waarin de dataset expliciet vermeldt dat artikel 6:162 BW is genoemd. Conclusies van het Parket bij de Hoge Raad zijn niet als afzonderlijke arresten opgenomen.

Datum ECLI Kern van de zaak en betekenis van art. 6:162 BW
29 november 2002 ECLI:NL:HR:2002:AE7011c40 Bestuurdersaansprakelijkheid wegens verkoop van aandelen zonder vereiste goedkeuring. De Hoge Raad verlangde een concrete beoordeling van alle omstandigheden voor het ernstige verwijt.
23 november 2012 ECLI:NL:HR:2012:BX5881c39 Persoonlijke zorgvuldigheidsnorm van een bestuurder/deskundige bemiddelaar tegenover kopers. Het ernstig-verwijtcriterium voor onbehoorlijke taakuitoefening gold niet automatisch.
30 november 2012 ECLI:NL:HR:2012:BY0662c38 Bestuurdersaansprakelijkheid en verjaring. Het cassatieberoep werd zonder inhoudelijke motivering verworpen op grond van art. 81 RO.
23 mei 2014 ECLI:NL:HR:2014:1204c37 Betalingen door een dochtervennootschap aan de moedervennootschap kort voor faillissement. Persoonlijk ernstig verwijt wegens voorzienbare benadeling van schuldeisers.
5 september 2014 ECLI:NL:HR:2014:2628c36 Overschrijding van een volmacht. Onderscheid tussen handelen als bestuurder en handelen als persoonlijke dienstverlener of bemiddelaar.
12 juni 2015 ECLI:NL:HR:2015:1600c35 Onrechtmatig beslag en proceskosten. Artikel 6:162 BW vormde het uitgangspunt, maar de proceskostenregeling beperkte de schadevergoeding.
30 maart 2018 ECLI:NL:HR:2018:470c34 Aansprakelijkheid van een trustbestuurder jegens beleggers. Collegiale verantwoordelijkheid schept niet zonder meer persoonlijke aansprakelijkheid; een persoonlijk ernstig verwijt blijft nodig.
12 oktober 2018 ECLI:NL:HR:2018:1899c33 Afgeleide schade van een aandeelhouder. De Hoge Raad benadrukte dat moet worden onderzocht of de holding zelf schade heeft geleden en of die schade aan de onrechtmatige daad kan worden toegerekend.
21 december 2018 ECLI:NL:HR:2018:2370c32 Eigen aangifte faillissement door een bestuurder. Niet iedere schending van een bevoegdheidsregel leidt tot aansprakelijkheid; schade aan schuldeisers en wetenschap daarvan moeten worden vastgesteld.
15 februari 2019 ECLI:NL:HR:2019:236c31 Niet-nakoming van een huurgarantie. Onbekendheid met latere rechtspraak kan de verwijtbaarheid beïnvloeden, maar sluit aansprakelijkheid niet zonder meer uit.
2 juni 2023 ECLI:NL:HR:2023:823c16 Externe bestuurdersaansprakelijkheid, feitelijk bestuurderschap en schadebegroting. Afdoening op grond van art. 81 RO.
16 juni 2023 ECLI:NL:HR:2023:925c15 Bestuurdersaansprakelijkheid in verband met de administratieplicht en faillissement. Vernietiging wegens een onbegrijpelijk oordeel over de administratie.
23 juni 2023 ECLI:NL:HR:2023:968c14 Verkoop van octrooien en verrekening van de opbrengst met een bankvordering. De bestuurder kon jegens gezamenlijke schuldeisers aansprakelijk zijn wegens ernstig verwijtbare benadeling.
7 februari 2025 ECLI:NL:HR:2025:192c12 Bestuurdersaansprakelijkheid en bewijsaanbod. Verwerping op grond van art. 81 lid 1 RO; geen nieuwe rechtsregel over toerekenbaarheid.
Is de interpretatie van artikel 6:162 lid 3 BW verschoven?

Korte conclusie

Er is geen duidelijke verschuiving in de wettelijke betekenis van artikel 6:162 lid 3 BW. De Hoge Raad blijft uitgaan van dezelfde drie mogelijkheden:

- toerekening wegens schuld;
- toerekening krachtens de wet;
- toerekening krachtens verkeersopvattingen.

Wel is in de rechtspraak een duidelijke ontwikkeling zichtbaar in de manier waarop schuld en verwijtbaarheid worden beoordeeld, vooral bij bestuurdersaansprakelijkheid. De Hoge Raad is preciezer gaan onderscheiden tussen:

1. een persoonlijke onrechtmatige daad van de bestuurder tegenover een derde; en  
2. aansprakelijkheid omdat de bestuurder zijn bestuurstaak onbehoorlijk heeft vervuld.

Dat onderscheid is bepalend voor de vraag of een persoonlijk ernstig verwijt nodig is.

Eerdere positie: persoonlijke zorgvuldigheidsnorm kan volstaan

In ECLI:NL:HR:2012:BX5881 oordeelde de Hoge Raad dat het vereiste van een persoonlijk ernstig verwijt niet zonder meer geldt wanneer de bestuurder wordt aangesproken wegens schending van een persoonlijk op hem rustende zorgvuldigheidsnorm. Het ging om een bestuurder die zich tegenover kopers ook als deskundig bemiddelaar had gedragen. In die hoedanigheid kon hij rechtstreeks uit artikel 6:162 BW aansprakelijk zijn volgens de gewone regels van de onrechtmatige daad. 39

Daarmee werd artikel 6:162 lid 3 BW relatief rechtstreeks toegepast: de persoonlijke gedraging en de daarop rustende zorgplicht konden voldoende zijn voor toerekening wegens schuld. De bestuurder hoefde niet eerst te hebben gehandeld op een wijze die tevens als onbehoorlijke taakvervulling in vennootschapsrechtelijke zin kwalificeerde.

Latere precisering: onderscheid naar hoedanigheid

In ECLI:NL:HR:2014:2628 heeft de Hoge Raad dit onderscheid verder afgebakend. Wanneer iemand handelt als bestuurder bij de vervulling van zijn bestuurstaak, geldt de verhoogde drempel van het persoonlijk ernstig verwijt. Handelt dezelfde persoon daarentegen als zelfstandige dienstverlener, bemiddelaar of gevolmachtigde buiten zijn bestuurstaak, dan geldt die verhoogde drempel niet zonder meer. 36

De verschuiving blijkt dus concreet uit de vergelijking:

Eerder arrest Latere arrest Verschil
ECLI:NL:HR:2012:BX5881c39 ECLI:NL:HR:2014:2628c36 In 2012 benadrukt de Hoge Raad dat een persoonlijke zorgvuldigheidsnorm rechtstreeks tot aansprakelijkheid kan leiden zonder afzonderlijk ernstig verwijt. In 2014 wordt scherper bepaald dat eerst moet worden vastgesteld in welke hoedanigheid de persoon handelde. Bij handelen als bestuurder geldt wél de verhoogde drempel.
Dit is geen wijziging van lid 3 zelf, maar een nadere afbakening van de schuldcomponent: welke concrete norm is geschonden en vanuit welke hoedanigheid handelde de aangesprokene?

Ontwikkeling richting terughoudendheid bij bestuurdersaansprakelijkheid

In ECLI:NL:HR:2018:470 bevestigde de Hoge Raad dat de collegiale verantwoordelijkheid van bestuurders niet betekent dat elke bestuurder automatisch persoonlijk aansprakelijk is. Ook schending van wettelijke beschermingsnormen, zoals de effectenregelgeving, leidt niet vanzelf tot een persoonlijk ernstig verwijt. Daarvoor zijn concrete feiten nodig waaruit persoonlijke betrokkenheid, wetenschap of nalatigheid blijkt. 34

Dit arrest kan worden vergeleken met ECLI:NL:HR:2014:1204. In dat eerdere arrest waren de omstandigheden juist concreet en zwaarwegend:

- de bestuurder had zeggenschap over zowel moeder als dochter;
- de dochter verkeerde kort voor faillissement in een zeer slechte financiële positie;
- substantiële betalingen gingen naar de moedervennootschap;
- andere schuldeisers bleven onbetaald;
- de bestuurder kon voorzien dat verhaal zou ontbreken.

Daarom achtte de Hoge Raad een persoonlijk ernstig verwijt mogelijk. 37

Eerder arrest Latere arrest Verschil
ECLI:NL:HR:2014:1204c37 ECLI:NL:HR:2018:470c34 In 2014 wordt persoonlijke aansprakelijkheid aanvaard op basis van concrete wetenschap, zeggenschap en voorzienbare schuldeisersbenadeling. In 2018 waarschuwt de Hoge Raad dat collectieve bestuursverantwoordelijkheid of een wettelijke normschending niet genoeg is zonder persoonlijke feiten en omstandigheden.
Toerekening bij benadeling van schuldeisers

In de latere rechtspraak wordt de toerekening sterker verbonden met de concrete voorzienbaarheid van schade en verhaalstekort.

In ECLI:NL:HR:2023:968 werd aansprakelijkheid wegens verkoop van octrooien en verrekening met een bankvordering in stand gelaten. De bestuurders hadden volgens de vaststellingen meegewerkt aan een transactie waardoor de opbrengst niet voor de gezamenlijke schuldeisers beschikbaar bleef. Dat maakte de benadeling persoonlijk en ernstig verwijtbaar. 14

Daartegenover staat ECLI:NL:HR:2018:2370. Daar oordeelde de Hoge Raad dat niet alleen moest worden vastgesteld dat de bestuurder een bevoegdheidsregel had geschonden door faillissement aan te vragen, maar ook dat daardoor de gezamenlijke schuldeisers waren benadeeld en dat de bestuurder dit wist of behoorde te weten. 32

Eerder arrest Latere arrest Verschil
ECLI:NL:HR:2018:2370c32 ECLI:NL:HR:2023:968c14 In 2018 is een formele bevoegdheidsschending onvoldoende zonder concrete schade, benadeling en wetenschap. In 2023 worden concrete activa-onttrekking, verrekening met een bank en benadeling van gezamenlijke schuldeisers voldoende geacht voor ernstig verwijtbaar handelen.
De ontwikkeling is dus niet dat de Hoge Raad sneller iedere normschending toerekent. Integendeel: de Hoge Raad verlangt steeds meer een concrete koppeling tussen:

- de persoonlijke gedraging;
- de voorzienbaarheid van niet-nakoming of gebrek aan verhaal;
- de benadeling;
- de schade.

De meest recente lijn: open maatstaf, maar terughoudende toepassing

De conclusie bij ECLI:NL:HR:2025:192 beschrijft de bestuurdersaansprakelijkheidsmaatstaf als open en contextafhankelijk: wat de bestuurder wist of redelijkerwijs mocht veronderstellen, kan worden meegewogen. In de uiteindelijke uitspraak is echter geen nieuwe inhoudelijke regel geformuleerd; de Hoge Raad heeft het cassatieberoep op grond van artikel 81 RO verworpen. 12

Daarom kan ECLI:NL:HR:2025:192 niet worden gebruikt als bewijs dat artikel 6:162 lid 3 BW inhoudelijk is gewijzigd. Het arrest bevestigt hoogstens dat de Hoge Raad in feitelijke bestuurderszaken terughoudend toetst wanneer het oordeel berust op de concrete kennis, bewijswaardering en omstandigheden van het geval.

Algemene trend

De volgende trend is zichtbaar:

- De Hoge Raad houdt vast aan schuld als de belangrijkste grond voor toerekening onder artikel 6:162 lid 3 BW.
- Bij bestuurdersaansprakelijkheid wordt een persoonlijk ernstig verwijt verlangd wanneer de aansprakelijkheid voortvloeit uit de bestuurstaak.
- Dat criterium geldt niet automatisch wanneer de bestuurder persoonlijk een zelfstandige zorgvuldigheidsnorm heeft geschonden.
- De hoedanigheid waarin iemand handelde is daarom steeds belangrijker geworden.
- Algemene verwijzingen naar collectieve verantwoordelijkheid, wettelijke normschending of bestuurderschap zijn onvoldoende.
- Concrete wetenschap, voorzienbaarheid, zeggenschap, benadeling en causaliteit wegen zwaarder.
- De Hoge Raad lijkt niet structureel strenger of soepeler te zijn geworden, maar wel preciezer en meer contextgericht.

Samenvattende tabel

Aspect Eerdere lijn Latere lijn Beoordeling van de ontwikkeling
Betekenis art. 6:162 lid 3 BW Toerekening vooral wegens persoonlijke schuld Nog steeds schuld; geen gewijzigde wettelijke maatstaf Geen inhoudelijke verschuiving
Persoonlijke zorgvuldigheidsnorm ECLI:NL:HR:2012:BX5881: gewone OD-maatstaf kan volstaanc39 ECLI:NL:HR:2014:2628: eerst vaststellen of betrokkene als bestuurder of als dienstverlener handeldec36 Meer onderscheid naar hoedanigheid
Bestuurdersaansprakelijkheid ECLI:NL:HR:2014:1204: ernstig verwijt bij concrete concernbetalingen en voorzienbare benadelingc37 ECLI:NL:HR:2018:470: collegiale verantwoordelijkheid en normschending zijn op zichzelf onvoldoendec34 Meer nadruk op persoonlijke betrokkenheid
Formele normschending ECLI:NL:HR:2018:2370: bevoegdheidsschending vereist aanvullend onderzoek naar schade en wetenschapc32 ECLI:NL:HR:2023:968: concrete activa-onttrekking en benadeling kunnen ernstig verwijt opleverenc14 Meer feitelijke concretisering
Bewijs en kennis Algemene verwijten zijn onvoldoende Wat bestuurder wist, mocht aannemen of had moeten begrijpen wordt centraal gesteld Contextafhankelijker en preciezer
Algemene trend Ruime discussie over persoonlijke aansprakelijkheid Afbakening tussen gewone OD en bestuurdersaansprakelijkheid Geen verschuiving van lid 3, wel verfijning van de toepassing
Conclusie

De Hoge Raad heeft de interpretatie van artikel 6:162 lid 3 BW de afgelopen jaren niet fundamenteel gewijzigd. De wettelijke grondslag — toerekening wegens schuld, wet of verkeersopvattingen — is hetzelfde gebleven.

Wel is de toepassing verschoven van een relatief algemene benadering naar een meer gedifferentieerde en feitelijke toets. Het belangrijkste latere inzicht is dat niet iedere persoonlijke gedraging van een bestuurder volgens dezelfde maatstaf wordt beoordeeld:

- bij handelen als bestuurder is een persoonlijk ernstig verwijt vereist;
- bij schending van een zelfstandige persoonlijke zorgvuldigheidsnorm geldt de gewone onrechtmatige-daadstoets;
- voor beide routes zijn concrete feiten nodig over schuld, voorzienbaarheid en schade.

De best passende vergelijking is daarom ECLI:NL:HR:2012:BX5881 tegenover ECLI:NL:HR:2014:2628: van een nadruk op de persoonlijke zorgplicht naar een scherpere afbakening aan de hand van de hoedanigheid waarin de betrokkene handelde. Daarna is de lijn verder geconcretiseerd in ECLI:NL:HR:2014:1204 tegenover ECLI:NL:HR:2018:470 en ECLI:NL:HR:2018:2370 tegenover ECLI:NL:HR:2023:968.

In dit antwoord heb ik gebruikt:
- Wetsartikelen: art. 6:162 BW
- Rechtszaken: ECLI:NL:HR:2002:AE7011; ECLI:NL:HR:2012:BX5881; ECLI:NL:HR:2012:BY0662; ECLI:NL:HR:2014:1204; ECLI:NL:HR:2014:2628; ECLI:NL:HR:2015:1600; ECLI:NL:HR:2018:470; ECLI:NL:HR:2018:1899; ECLI:NL:HR:2018:2370; ECLI:NL:HR:2019:236; ECLI:NL:HR:2023:823; ECLI:NL:HR:2023:925; ECLI:NL:HR:2023:968; ECLI:NL:HR:2025:192

Download table

Citaties

📖 Download citaties overzicht

Detail verantwoording arresten en juridische relaties

Samenvatting en statistiek alle arresten

📊 Download ECLI statistiek rapport

Relaties tussen rechtzaken en wetten

📊 Juridische relaties visualisatie

Animatie arrest verwijzingen door de tijd heen

🎬 Animatie ECLI verwijzingen door de tijd heen

Over ECLI:NL:HR:2023:968 zeg je dat de rechter zich heeft uitgesproken over meewerken bestuur selectieve betalingen. Wat waren de exacte woorden en overwegingen van de rechter?

Juridische basis

De relevante grondslag is art. 6:162 BW. Daaruit volgt dat degene die jegens een ander een toerekenbare onrechtmatige daad pleegt, de daardoor geleden schade moet vergoeden. Een gedraging is onder meer onrechtmatig wanneer zij in strijd is met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt; toerekening kan plaatsvinden op grond van schuld of een oorzaak die krachtens wet of verkeersopvattingen voor rekening van de dader komt. 1

Wat heeft de rechter exact overwogen?

In ECLI:NL:HR:2023:968 ging het om de verkoop van Nederlandse patenten van Drent Holding voor € 2 miljoen. De koper betaalde de koopsom op de bankrekening van Drent Holding, waarna KBC Bank het bedrag verrekende met haar vordering op het Drent-concern. De Hoge Raad heeft het cassatieberoep verworpen en daarmee het oordeel van het hof in stand gelaten. 12

De kernoverweging van het hof, die in cassatie niet is vernietigd, luidde:

> “Verder kan een bestuurder zich in de uitoefening van zijn bestuurstaken ook schuldig maken aan onrechtmatige handelingen tegenover derden zoals crediteuren. In faillissement kan de curator daarbij schadevergoeding vorderen wegens onrechtmatige daad op de grond dat de bestuurder heeft meegewerkt aan benadeling van schuldeisers van de gefailleerde vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van hun vordering.”

Daarna formuleerde het hof de aansprakelijkheidsmaatstaf als volgt:

> “De bestuurder kan op deze grond aansprakelijk worden gehouden voor schade van de schuldeisers indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeisers in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.” (rov. 5.13) 12

De feitelijke overwegingen over de verkoop en betaling

Het hof stelde vervolgens vast:

> “Drent Holding was gerechtigde tot de patenten. De koopsom van € 2 miljoen voor de patenten heeft Müller Martini gestort op de bankrekening van Drent Holding bij KBC Bank, die het ontvangen bedrag heeft verrekend met haar vordering op het Drent-concern. Voor de bestuurders was dit voorzienbaar.”

Het hof achtte daarbij van belang dat:

> “Drent Goebel verkeerde in grote problemen, Müller Martini had inmiddels laten weten dat zij van de beoogde samenwerking afzag en de bank had naar aanleiding daarvan gedreigd het krediet op te zeggen.”

Verder overwoog het hof:

> “De bestuurders hebben niet duidelijk kunnen maken welk perspectief er op dat moment nog was voor Drent Goebel en Drent Holding, nu het geld om de kostbare productie van machines voort te zetten al langere tijd ontbrak en het zicht op overleving in afgeslankte vorm als verkoop- en serviceorganisatie ook niet meer aanwezig was.”

En over de verkoop aan de concurrent:

> “Nog minder duidelijk is hoe in deze situatie de bedrijven na de verkoop van de patenten en knowhow aan de belangrijkste concurrent zouden hebben kunnen voortbestaan.”

De conclusie over het directe voordeel voor de bank was:

> “Hoewel de verkoop van de patenten als zodanig leidde tot een betaling aan Drent Holding, heeft alleen de bank daarvan geprofiteerd; dit terwijl de bank geen zekerheidsrechten had ten aanzien van de patenten.” (rov. 5.15-5.16) 12

De kernpassage over selectieve betaling

De meest directe formulering over het handelen van de bestuurders is:

> “In wezen hebben de bestuurders, door de transactie met de patenten te laten plaatsvinden, meegewerkt aan een selectieve betaling aan de bank in het zicht van het faillissement.”

Het hof beschreef vervolgens de bedoeling en het gevolg daarvan:

> “De bedoeling daarvan was klaarblijkelijk dat de huisbank haar verliezen kon beperken en daartegenover bereid zou zijn een doorstart mogelijk te maken.”

Maar volgens het hof gebeurde dat ten koste van de gezamenlijke schuldeisers:

> “Daarmee hebben de bestuurders hun eigen belangen gediend ten koste van de gezamenlijke schuldeisers van Drent Holding.”

De concrete benadeling werd als volgt omschreven:

> “Door deze gang van zaken waren de patenten immers niet meer beschikbaar voor verhaal van hun vorderingen, terwijl duidelijk was dat Drent Holding niet meer kon betalen en verder ook geen verhaal zou bieden.”

De eindconclusie van het hof was:

> “Dit handelen van de bestuurders is ten opzichte van de gezamenlijke schuldeisers van Drent Holding zodanig onzorgvuldig dat hen daarvan een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Voor deze benadeling kunnen zij daarom persoonlijk aansprakelijk worden gehouden.” (rov. 5.17) 12

Wat voegde de Hoge Raad hieraan toe?

De Hoge Raad behandelde vooral de cassatieklacht dat het hof méér zou hebben toegewezen dan de curator had gevorderd. De Hoge Raad overwoog dat een curator onder omstandigheden voor de gezamenlijke faillissementsschuldeisers kan optreden met een vordering uit onrechtmatige daad tegen een derde die bij hun benadeling betrokken was:

> “Een faillissementscurator is volgens vaste rechtspraak bevoegd onder omstandigheden ook met een vordering uit onrechtmatige daad tegen een derde die betrokken was bij benadeling van de gezamenlijke faillissementsschuldeisers, op te komen voor de belangen van die schuldeisers (de zogeheten Peeters/Gatzen-vordering).”

De Hoge Raad verduidelijkte daarbij:

> “Doordat deze vordering toekomt aan de gezamenlijke faillissementsschuldeisers en niet aan de gefailleerde, valt zij niet in de boedel. De opbrengst van een zodanige vordering valt wel in de boedel en komt de gezamenlijke schuldeisers ten goede in de vorm van een toename van het te verdelen boedelactief.” 12

De Hoge Raad vond de uitleg van het hof van de vordering niet onbegrijpelijk, hoewel de curator die formeel had geformuleerd als een vordering ten behoeve van Drent Holding:

> “Het verwijt dat aan de vordering ten grondslag ligt en dat het hof gegrond heeft bevonden, is dat de bestuurders door de Nederlandse patenten te verkopen en de opbrengst daarvan te laten betalen op de rekening van Drent Holding bij KBC, hebben meegewerkt aan selectieve betaling van deze bank ten koste van de andere schuldeisers van Drent Holding.”

Daarbij wees de Hoge Raad op het verschil tussen de formele formulering van de vordering en het feitelijke verwijt:

> “De schade die door een dergelijk handelen ontstaat, wordt door deze andere schuldeisers geleden.”

De Hoge Raad achtte bovendien van belang dat het hof kennelijk had onderkend dat de curator de boedel in omvang wilde herstellen:

> “Het hof heeft bij zijn uitleg van de vordering klaarblijkelijk onderkend dat de curator met de vordering wilde bereiken dat de boedel van Drent Holding in omvang zou worden hersteld, zodat deze op rechtmatige wijze over de schuldeisers kon worden verdeeld.”

Daarom was ook niet doorslaggevend dat de curator de vordering had aangeduid als een vordering tot vergoeding van schade van Drent Holding:

> “De omstandigheid dat [eiser] uitdrukkelijk heeft aangevoerd dat de curator geen Peeters/Gatzen-vordering had ingesteld maar zich alleen baseerde op aansprakelijkheid tegenover Drent Holding, maakt het oordeel van het hof evenmin onbegrijpelijk.” 12

Samengevat

De rechter heeft dus geoordeeld dat de bestuurders persoonlijk aansprakelijk konden zijn omdat zij:

1. de verkoop van de patenten hebben laten doorgaan;
2. wisten of moesten voorzien dat de opbrengst bij KBC terecht zou komen;
3. daarmee feitelijk een betaling aan de bank mogelijk maakten;
4. dit deden terwijl Drent Holding niet meer kon betalen en geen reëel verhaal meer bood;
5. daardoor de patenten aan het verhaal van de overige schuldeisers onttrokken;
6. en zo de bank selectief bevoordeelden ten koste van de gezamenlijke schuldeisers.

De exacte kernzin is:

> “In wezen hebben de bestuurders, door de transactie met de patenten te laten plaatsvinden, meegewerkt aan een selectieve betaling aan de bank in het zicht van het faillissement.” 12

De Hoge Raad heeft dit oordeel niet inhoudelijk gecorrigeerd, maar geoordeeld dat de uitleg van de vordering als mede een vordering ten behoeve van de gezamenlijke schuldeisers niet onbegrijpelijk was. Het cassatieberoep is daarom verworpen. 12

In dit antwoord heb ik gebruikt:
- Wetsartikelen: art. 6:162 BW
- Rechtszaken: ECLI:NL:HR:2023:968

Citaties

📖 Download citaties overzicht

Detail verantwoording arresten en juridische relaties

Samenvatting en statistiek alle arresten

📊 Download ECLI statistiek rapport

Relaties tussen rechtzaken en wetten

📊 Juridische relaties visualisatie

Animatie arrest verwijzingen door de tijd heen

🎬 Animatie ECLI verwijzingen door de tijd heen

Ik krijg alle relaties gepresenteerd tussen ECLIs onderling en tussen ECLIs en wetsartikelen. Deze grafiek is nogal overweldigend. Loop mij in simpele taal door deze grafiek met relaties. Welke themas zie je in deze grafiek? Wat zijn de belangrijkste knooppunten tussen arresten en wetsartikelen. Geef antwoord in de vorm van een college voor studenten en vat samen in een tabel.

College: hoe lees je deze juridische grafiek?

De grafiek bestaat uit drie soorten verbindingen:

- Formele relaties: een conclusie van de Advocaat-Generaal hoort bij een arrest, of een arrest is in cassatie gewezen tegen een eerdere uitspraak.
- Verwijzingen: een rechter verwijst inhoudelijk naar een ander arrest.
- Wetsartikelrelaties: een arrest noemt of gebruikt een wetsartikel.

Een lijn betekent dus niet altijd dat twee arresten dezelfde uitkomst hebben. Soms gaat het alleen om een procedurele opvolging of een verwijzing naar een oudere rechtsregel.

1. Het centrale knooppunt: onrechtmatige daad

Het belangrijkste wettelijke knooppunt is 6:162 BW. Dit artikel vormt de algemene basis voor aansprakelijkheid wegens onrechtmatig handelen: er moet sprake zijn van onrechtmatigheid, schade, causaal verband en toerekening.6

In deze grafiek wordt 6:162 BW vooral gebruikt voor:

- bestuurdersaansprakelijkheid;
- benadeling van schuldeisers;
- verhaalsfrustratie;
- aansprakelijkheid van deskundigen of dienstverleners;
- overheidsaansprakelijkheid;
- schade door onrechtmatig beslag.

Een belangrijk onderscheid is:

1. De bestuurder handelt als bestuurder. Dan geldt doorgaans de zware eis van een persoonlijk ernstig verwijt.
2. De bestuurder schendt een persoonlijke zorgvuldigheidsnorm tegenover een derde. Dan gelden de gewone regels van de onrechtmatige daad.

Dat onderscheid staat duidelijk in ECLI:NL:HR:2012:BX5881 en wordt nader afgebakend in ECLI:NL:HR:2014:2628.97,86

2. De bestuurdersaansprakelijkheidscluster

Rond 6:162 BW ziet u een grote groep arresten over bestuurders.

2:9 BW gaat over de behoorlijke taakvervulling van bestuurders binnen de rechtspersoon. Het artikel is vooral intern gericht, maar wordt in de rechtspraak vaak gebruikt als vergelijkingspunt voor het vereiste van een ernstig verwijt.28

De belangrijkste knooppunten zijn:

- ECLI:NL:HR:2006:AZ0758: basisformule voor persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders tegenover schuldeisers.
- ECLI:NL:HR:2014:1204: concrete betalingen aan een moedervennootschap vlak voor faillissement kunnen een persoonlijk ernstig verwijt opleveren.
- ECLI:NL:HR:2018:470: collectieve bestuursverantwoordelijkheid is niet genoeg; persoonlijke betrokkenheid moet worden aangetoond.
- ECLI:NL:HR:2019:236: onbekendheid met rechtspraak kan relevant zijn, maar sluit aansprakelijkheid niet automatisch uit.
- ECLI:NL:HR:2023:968: selectieve betaling aan een bank ten koste van gezamenlijke schuldeisers.
- ECLI:NL:HR:2024:1352 en ECLI:NL:HR:2025:192: de bestuurder moet persoonlijk worden beoordeeld; kennis en informatiepositie zijn belangrijke omstandigheden.105,87,72,64,47,41,40

De rode draad is eenvoudig:

> bestuurder zijn is niet genoeg. Er moeten concrete omstandigheden zijn waaruit blijkt dat deze bestuurder persoonlijk ernstig verwijtbaar heeft gehandeld.

3. De faillissementscluster

Een tweede grote groep draait om faillissement en het boedeltekort.

2:248 BW is de speciale regeling voor bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement van een BV. De bestuurder kan aansprakelijk zijn als sprake is van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dit een belangrijke oorzaak van het faillissement is.1

De belangrijkste verbindingen zijn:

- 2:10 BW: administratieplicht;
- 2:9 BW: behoorlijke taakvervulling;
- 2:248 BW: aansprakelijkheid voor het faillissementstekort;
- 2:246 BW: bevoegdheid om faillissement aan te vragen;
- 47 Fw: vernietiging van bepaalde betalingen rond faillissement.

De zaken ECLI:NL:HR:2018:2370 en ECLI:NL:HR:2023:925 laten zien dat formele normschendingen niet automatisch voldoende zijn. Er moet ook worden gekeken naar schade, causaliteit, wetenschap en de concrete rol van de bestuurder.65,48

4. Het knooppunt 2:11 BW

2:11 BW verbindt aansprakelijkheid van een rechtspersoon-bestuurder met de natuurlijke persoon die daarachter zit.ai

Het belangrijke arrest is ECLI:NL:HR:2017:275. Daarin staat dat 2:11 BW de aansprakelijkheid kan doorgeven aan de individuele bestuurder, maar dat die bestuurder zich nog wel persoonlijk kan disculperen. Hij kan dus aantonen dat hem persoonlijk geen ernstig verwijt treft.77

Dit artikel vormt daardoor een brug tussen:

- aansprakelijkheid van vennootschappen;
- persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders;
- 6:162 BW;
- 2:9 BW.

5. Verhaalsfrustratie en gezamenlijke schuldeisers

Een herkenbaar thema is dat bestuurders activa laten verdwijnen of bepaalde schuldeisers bevoordelen.

Het klassieke arrest is ECLI:NL:HR:1983:AG4521, de oorsprong van de zogenoemde Peeters/Gatzen-vordering. De curator kan onder omstandigheden opkomen voor de gezamenlijke schuldeisers tegen een derde die aan hun benadeling heeft meegewerkt.118

Dit thema komt terug in:

- ECLI:NL:HR:2014:1204: betalingen aan de moeder;
- ECLI:NL:HR:2023:823: cessie van regresvorderingen en frustratie van verhaal;
- ECLI:NL:HR:2023:968: verkoop van patenten en selectieve betaling aan de bank.

In ECLI:NL:HR:2023:968 is de kern dat de bestuurders door de transactie feitelijk meewerkten aan een selectieve betaling aan de bank, waardoor andere schuldeisers geen verhaal meer hadden.47

6. Schade en causaliteit

De grafiek bevat ook een schadecluster. Belangrijke artikelen zijn:

- 6:98 BW: welke schade kan redelijkerwijs aan de gebeurtenis worden toegerekend;
- 6:96 BW: vermogensschade en kosten;
- 6:97 BW: begroting van schade;
- 6:99 BW: meerdere mogelijke schadeoorzaken;
- 6:102 BW: hoofdelijke aansprakelijkheid voor dezelfde schade.31,25,5

Bijvoorbeeld:

- ECLI:NL:HR:2018:1899: een holding kan niet zonder meer de schade van haar dochter vorderen; er moet worden vastgesteld dat de holding zelf schade heeft geleden.
- ECLI:NL:HR:2017:275: schade moet worden berekend door de werkelijke situatie te vergelijken met de hypothetische situatie zonder de onrechtmatige gedraging.67,77

7. Collectieve acties en verjaring

Een afzonderlijke, goed herkenbare grafiektak gaat over collectieve acties:

- 3:305a BW: collectieve actie door belangenorganisaties;
- 3:316 BW: stuiting door het instellen van een rechtsvordering;
- 3:317 BW: stuiting door een schriftelijke aanmaning of mededeling;
- 1:88 en 1:89 BW: toestemming van de echtgenoot en vernietiging.

De belangrijkste keten is:

ECLI:NL:GHAMS:2015:105 → ECLI:NL:HR:2015:3018

Het hof stelde prejudiciële vragen; de Hoge Raad beantwoordde deze over de stuitende werking van collectieve acties en buitengerechtelijke vernietiging.84,80

Een verwante zaak is ECLI:NL:HR:2014:766, waarin de Hoge Raad aanvaardde dat een belangenorganisatie namens de betrokken groep verjaring kan stuiten.89

8. Procedurele knooppunten

Sommige artikelen gaan niet over de inhoudelijke aansprakelijkheid, maar over de manier waarop de Hoge Raad zaken behandelt.

Het belangrijkste voorbeeld is 81 RO. Wanneer klachten geen nieuwe rechtsvraag voor rechtseenheid of rechtsontwikkeling opleveren, kan de Hoge Raad het beroep verwerpen zonder uitgebreide motivering. Dit artikel komt onder meer terug in:

- ECLI:NL:HR:2012:BY0662;
- ECLI:NL:HR:2018:1418;
- ECLI:NL:HR:2023:823;
- ECLI:NL:HR:2025:192.95,69,49,40

Deze arresten zijn daarom procedureel belangrijke knooppunten, maar bevatten soms weinig nieuwe inhoudelijke rechtsregels.

9. Formele procesketens

Een voorbeeld van een eenvoudige formele keten is:

ECLI:NL:PHR:2024:1352 → ECLI:NL:HR:2025:192

De eerste is de conclusie van de Advocaat-Generaal; de tweede is het daaropvolgende arrest. De Hoge Raad volgt een conclusie soms, maar dat is niet automatisch zo.

Een andere keten is:

ECLI:NL:GHAMS:2022:876 → ECLI:NL:HR:2023:823

Hier is het arrest van het gerechtshof de uitspraak waartegen cassatie is ingesteld. De Hoge Raad bekrachtigt vervolgens het oordeel van het hof.55,49

Samenvattende tabel

Thema Centrale wetsartikelen Belangrijkste knooppunten Simpele betekenis
Algemene aansprakelijkheid 6:162 BW ECLI:NL:HR:2012:BX5881; ECLI:NL:HR:2014:2628; ECLI:NL:HR:2023:968 Wie onrechtmatig schade veroorzaakt, moet die schade vergoeden
Bestuurdersaansprakelijkheid 2:9 BW, 6:162 BW ECLI:NL:HR:2006:AZ0758; ECLI:NL:HR:2018:470; ECLI:NL:HR:2019:236 Een bestuurder is pas persoonlijk aansprakelijk bij concrete persoonlijke verwijtbaarheid
Faillissementstekort 2:10 BW, 2:248 BW ECLI:NL:HR:2018:2370; ECLI:NL:HR:2023:925 Slechte administratie of onbehoorlijk bestuur kan leiden tot aansprakelijkheid voor het tekort
Doorgeleiding aansprakelijkheid 2:11 BW ECLI:NL:HR:2017:275; ECLI:NL:HR:2023:823 Aansprakelijkheid van een bestuurder-rechtspersoon kan bij de natuurlijke bestuurder terechtkomen
Benadeling schuldeisers 6:162 BW, 42 Fw, 47 Fw ECLI:NL:HR:1983:AG4521; ECLI:NL:HR:2023:968 Selectieve betalingen of activa-onttrekking kunnen onrechtmatig zijn
Causaliteit en schade 6:96 BW, 6:98 BW, 6:97 BW ECLI:NL:HR:2017:275; ECLI:NL:HR:2018:1899 Alleen schade die voldoende samenhangt met de fout komt voor vergoeding in aanmerking
Collectieve acties 3:305a BW, 3:316 BW, 3:317 BW ECLI:NL:HR:2014:766; ECLI:NL:HR:2015:3018 Een belangenorganisatie kan onder voorwaarden namens een groep procederen en verjaring stuiten
Echtgenootbescherming 1:88 BW, 1:89 BW ECLI:NL:HR:2008:BC2837; ECLI:NL:RBAMS:2004:AQ7412 Zonder toestemming van de echtgenoot kan een rechtshandeling vernietigbaar zijn
Cassatieprocedure 81 RO ECLI:NL:HR:2012:BY0662; ECLI:NL:HR:2025:192 De Hoge Raad hoeft niet altijd uitgebreid te motiveren
Formele procesrelaties Geen inhoudelijk kernartikel PHR → HR; hof → HR Laat zien hoe een zaak procedureel door de instanties loopt
Kort onthouden

Als u de grafiek wilt terugbrengen tot de kern, begin dan bij vijf knooppunten:

1. 6:162 BW: algemene onrechtmatige daad;
2. 2:9 BW: behoorlijke taakvervulling;
3. 2:248 BW: bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement;
4. 2:11 BW: aansprakelijkheid van de natuurlijke bestuurder achter een rechtspersoon;
5. 3:305a BW: collectieve acties.

De belangrijkste inhoudelijke boodschap van de grafiek is:

> persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders ontstaat niet door hun functie alleen. De rechter zoekt naar een concrete persoonlijke gedraging, voorzienbare schade en een ernstig persoonlijk verwijt.

In dit antwoord heb ik gebruikt:
- Wetsartikelen: 6:162 BW, 2:9 BW, 2:10 BW, 2:11 BW, 2:248 BW, 2:246 BW, 6:96 BW, 6:97 BW, 6:98 BW, 3:305a BW, 3:316 BW, 3:317 BW, 1:88 BW, 1:89 BW, 47 Fw, 81 RO
- Rechtszaken: ECLI:NL:HR:1983:AG4521; ECLI:NL:HR:2006:AZ0758; ECLI:NL:HR:2012:BX5881; ECLI:NL:HR:2014:1204; ECLI:NL:HR:2014:2628; ECLI:NL:HR:2014:766; ECLI:NL:HR:2015:3018; ECLI:NL:HR:2017:275; ECLI:NL:HR:2018:470; ECLI:NL:HR:2018:1899; ECLI:NL:HR:2018:2370; ECLI:NL:HR:2019:236; ECLI:NL:HR:2023:823; ECLI:NL:HR:2023:925; ECLI:NL:HR:2023:968; ECLI:NL:HR:2025:192

Download table

Citaties

📖 Download citaties overzicht

Detail verantwoording arresten en juridische relaties

Samenvatting en statistiek alle arresten

📊 Download ECLI statistiek rapport

Relaties tussen rechtzaken en wetten

📊 Juridische relaties visualisatie

Animatie arrest verwijzingen door de tijd heen

🎬 Animatie ECLI verwijzingen door de tijd heen

⏳ Bezig met voorbereiden...